威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：威胜信息 证券代码：688100

威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇二四年二月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1. 本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2. 有关本员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存 在不确定性。

3. 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员 工持股计划存在低于预计规模的风险。

4. 公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对 此应有充分准备。

5.因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净 利润有所影响，提请广大投资者注意。

6.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1. 《威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）系威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“威胜信息”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《威胜信息技术股份有限公司章程》的规定制定。

2. 本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3. 本持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过137人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

4. 本持股计划的资金来源为员工自筹资金和公司控股股东威胜集团有限公司提供的有息借款，控股股东借款资金与员工自筹资金的比例不超过8：2。控股股东提供的借款为除员工自筹资金以外所需的剩余资金，借款年化利率为同期银行贷款利率，成本由借款员工承担，借款金额及期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。

公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为7,768万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的总份数不超过7,768万份。

5. 本员工持股计划受让标的股票价格为19.42元/股。在审议本持股计划草案的董事会决议公告日至本持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格应做相应的调整。

6. 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，本计划拟受让公司回购股份的数量不超过400万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.8%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7. 持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

8. 存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。

9. 公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

10. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11.本员工持股计划持有人将放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权，持股计划同时放弃其直接持有公司股票在公司股东大会上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

12. 本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续健康发展。

三、持股计划的基本原则

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与持股计划。

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

四、持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

（二）参加对象的确定标准

本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、中层管理人员及核心技术、业务骨干。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

（三）持股计划持有人情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,768万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

参加本次持股计划的总人数为不超过137人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计 认购份额2,330.4万元，占员工持股计划总份额的比例为30%；其他符合条件的员工拟合计认购份额5,437.6万元，占员工持股计划总份额的比例为70%，拟分配的具体情况如下:

■

注：1.参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准；

2.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。

持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参与对象申报认购，由公司董事会授权管理委员会对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购股数，由公司根据员工实际缴款情况确定。

（四）持股计划持有人的核实

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

五、持股计划资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）本持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工自筹资金和公司控股股东威胜集团有限公司提供的有息借款，控股股东借款资金与员工自筹资金的比例不超过8：2。控股股东提供的借款为除员工自筹资金以外所需的剩余资金，借款年化利率为同期银行贷款利率，成本由借款员工承担，借款金额及期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。

公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为7,768万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的总份数不超过7,768万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的威胜信息A股普通股股票。

公司于2022年10月12日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并2022年10月19日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2023年10月16日，公司公告了《关于股份回购实施结果的公告》，截至2023年10月16日，公司已经完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份12,314,825股，占公司总股本500,000,000股的比例为2.4630%，回购成交的最高价为27.50元/股，最低价为20.99元/股，回购均价24.28元/股，支付的资金总额为人民币299,048,302.19元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。

（三）持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过400万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.8%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

在审议本持股计划草案的董事会决议公告日至本持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格应做相应的调整。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）购买价格及定价依据

1.购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为本草案披露日前20个交易日公司A 股股票交易均价的70.89%，即19.42元/股。

2.定价依据

为建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担 机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干， 进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本 员工持股计划的购买价格在依法合规的基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格19.42元/股，该定价具有合理性与科学性，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.价格的调整方法

在审议本持股计划草案的董事会决议公告日至本持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格应做相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

（2）配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

六、存续期、锁定期及业绩考核

（一）持股计划的存续期

1. 持股计划存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2. 本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

3. 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4. 上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）持股计划的锁定期

1. 本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

■

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。具体解锁比例根据持有人考核结果计算确定。

2. 锁定期内本员工持股计划不得交易公司股票。

3. 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票 的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

4. 本员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，鼓励长期持股和关注公司长远价值，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的。

（三）持有人个人层面的考核

本员工持股计划设置个人绩效考核指标，具体考核结果及分配系数由公司组织相关部门开展员工考核期间绩效考核工作，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，考核等级分如下：

■

因员工个人绩效考核不达标而未能完成解锁的员工持股计划权益，由管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，若有剩余资金由管理委员会进行处置分配。

七、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）持股计划的终止

1. 持股计划存续期届满时自行终止；

2. 员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3. 本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4. 除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（三）持股计划的清算与分配

1. 管理委员会应于持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2. 持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配持股计划资金账户中的现金。

3. 在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3. 持有人所持份额或权益取消的情形。发生如下情形之一的，持有人需立即返还控股股东借款，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：

（1）持有人出现重大过失的情形：

① 持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；

② 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

③ 持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

④ 存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与 员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

存续期内，因出现重大过失对公司造成不良影响，已解锁已分配的现金收益部分，管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配及尚未解锁的权益份额按照该份额所对应的标的股票的初始购买价与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则收回。返还的现金收益以及收回份额所对应的公允价值，不作为持有人对给公司或子公司造成损失的补偿，同时公司或子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

（2）持有人主动辞职的情形：

① 持有人主动离职；

② 持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

③ 持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止。

存续期内，持有人存在主动离职、裁员等情形的，已解锁的现金收益部分可由原持有人继续享有。未解锁的权益和份额由员工持股计划收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

4. 持有人发生丧失劳动能力、死亡的情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已解锁的现金收益部分，无论是否已分配，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已解锁的现金收益部分，无论是否已分配，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

发生上述情形时，未解锁部分的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，按照原始出资额加银行同期存款利息之和收回，同时与该持股份额相对应的控股股东借款需立即返还。

5. 持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）退休、职务变更

存续期内，持有人退休、职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

九、持股计划的管理模式

股东大会是上市公司的最高权利机构，负责审核批准员工持股计划。在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员 工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（一）持有人会议

公司员工在参与本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1. 以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（3）审议和修订《持股计划管理办法》；

（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会或管理方行使股东权利；

（6）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（7）持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

（8）法律法规或监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2. 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。

3. 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4. 持有人会议表决程序

（1）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5. 单独或合计持有持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。

（二）持股计划管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4. 管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5. 管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10. 管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12. 管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。

（三）风险防范和隔离措施

本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本持股计划草案以及相应的持股计划《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

十、持股计划的关联关系及一致行动关系

本持股计划的持有人包括部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本持股计划相关提案时，相关人员应回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间、本持股计划的持有人之间均不存在关联关系。

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1.公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2.参与本持股计划的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员均承诺不在管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的表决权；本持股计划也未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本持股计划与上述人员之间不构成一致行动关系。

3.本持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

4.本持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本持股计划与其他员工持股计划之间将不存在一致行动关系。

十一、持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年3月将标的股票400万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。以截止2024年2月7日的收盘数据（28.95元/股）预测算，公司应确认总费用预计为3,812万元，该费用由公司在锁定期内分摊，预计上述费用在2024年至2027年摊销情况测算如下：

■

十二、股东大会授权董事会的具体事项

持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会实施本员工持股计划;

（二）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

（四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜。

（五）授权董事会对公司《第一期员工持股计划（草案）》作出解释。

（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。

（七）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

（八）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

十三、其他

（一）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；

（二）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；

（三）持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效；持股计划草案的解释权属于公司董事会。

威胜信息技术股份有限公司

董事会

二〇二四年二月七日