深圳市三旺通信股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-005

深圳市三旺通信股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年2月8日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年2月18日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长熊伟先生召集并主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

1.1回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心、对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者的信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1.2回购股份是否符合相关条件

本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第十一条以及第二条第一款第四项规定的“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”及“（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1.3回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（2）回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币66元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1.4回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通（A股）股票。

（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，公司将对本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

（3）回购股份的数量及占公司总股本比例：以公司目前总股本75,126,051股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限66元/股进行测算，本次回购数量约为90.91万股，回购股份比例占公司总股本的1.21%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限66元/股进行测算，本次回购数量约为45.45万股，回购股份比例占公司总股本的0.61%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1.5回购股份的资金总额及资金来源

（1）回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

（2）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1.6回购股份的实施期限

（1）自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

（2）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（3）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

A.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

B.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1.7关于办理本次回购股份相关事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层在本次回购股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》“第三章第三节第二十六条”的相关规定，由于本次回购股份方案的目的为维护公司价值及股东权益，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后方可实施，无需提交公司股东大会审议。

因本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年2月19日

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-006

深圳市三旺通信股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份

暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心、对公司长期价值的认可，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司将使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，切实推动“提质增效重回报”行动方案。主要内容如下：

● 回购股份的目的：用于维护公司价值及股东权益。

● 回购股份的用途：公司将对本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

● 回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

● 回购股份的价格：不超过人民币66元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。●

● 回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

● 回购股份的资金来源：公司自有资金。

● 回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司及前述主体将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案经董事会审议情况

2024年2月7日，公司实际控制人之一、董事长、总经理熊伟先生向公司董事会提议公司使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。详细内容请见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（2024-004）。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为有效维护公司价值及股东权益，公司于2024年2月18日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”），拟以不超过人民币66元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需。

根据《公司章程》“第三章第三节第二十六条”的相关规定，由于本次回购股份方案的目的为维护公司价值及股东权益，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后方可实施，无需提交公司股东大会审议。

因本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。

（二）本次回购股份符合相关条件

本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益，符合《回购指引》第十一条以及第二条第一款第四项规定的“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”及“（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件。

具体计算过程如下：截至公司董事会审议本回购方案日（2024年2月18日）前连续20个交易日内，2024年2月8日收盘价为：37.99元/股，2024年1月12日收盘价为：49.59元/股，累计跌幅为：“（37.99-49.59）/37.99=-23.39%”。

截至公司董事会审议本回购方案日（2024年2月18日）最近一年股票最高收盘价格（前复权）为：76.69元/股，2024年2月8日收盘价为：37.99元/股，低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。

上述回购股份的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购股份方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心、对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者的信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币66元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。

（六）拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

2、回购股份的数量及占公司总股本比例：以公司目前总股本75,126,051股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限66元/股进行测算，本次回购数量约为90.91万股，回购股份比例占公司总股本的1.21%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限66元/股进行测算，本次回购数量约为45.45万股，回购股份比例占公司总股本的0.61%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（七）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司当前总股本75,126,051股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限66元/股进行测算，本次回购股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：以上股本结构未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致；以上数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为105,476.27万元，归属于上市公司股东的净资产为85,631.08万元。假设本次回购资金达到上限6,000万元，按照2023年9月30日财务数据测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的5.69%、7.01%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、盈利能力和未来发展产生重大影响。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为18.93%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力和持续经营能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2023年9月，公司董事吴健先生获得公司股权激励授予，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2023-043）。

除上述情形外，截至本公告披露日，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人熊伟先生系公司实际控制人之一、董事长、总经理。2024年2月7日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心、对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者的信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，同时鉴于公司股票价格触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项规定的（二）和（三）情形，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

提议人熊伟先生在提议前6个月不存在买卖本公司股份的情况；提议人熊伟先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，熊伟先生将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人熊伟先生承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销的安排

本次回购完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》《回购指引》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依据《中华人民共和国公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层在本次回购股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年2月19日