中源协和细胞基因工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2024-004
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购股份用途：
1、公司拟使用自有资金5,000万元（含本数）-10,000万元（含本数）回购公司股份，用于实施股权激励；
2、公司拟使用自有资金5,000万元（含本数）-10,000万元（含本数）回购公司股份，维护公司价值及股东权益。公司拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后至36个月内采用集中竞价交易方式择机出售。针对为维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，如公司后续有股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
●回购资金总额：不低于人民币1亿元（含本数）且不超过人民币2亿元（含本数）
●回购期限：本次回购用于股权激励的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，为维护公司价值及股东权益所必需的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
●回购价格或价格区间：不超过人民币22元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购资金来源：公司自有资金
●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示
1、回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购的部分股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；本次为维护公司价值及股东权益回购的部分股份将按照相关要求在规定期限内予以出售，如公司后续有股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途或未转让部分股份注销的风险；
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案审议情况
2024年2月17日，公司召开十一届九次临时董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
截至2024年2月2日，公司收盘价格为14.63元/股，公司股票连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达到20%以上，本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条、第十一条回购股份的条件。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，更有效地将股东利益、公司利益和与员工个人利益紧密结合在一起，同时为维护公司和股东利益，结合公司经营情况、财务状况、估值水平及对未来发展的信心等因素，公司回购股份，一方面拟用于公司股权激励，另一方面为维护公司价值及股东权益所必需。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股股票
（三）拟回购股份的方式：公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购用于股权激励的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，为维护公司价值及股东权益所必需的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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注：预计回购数量按回购价格上限22元/股进行测算。
本次部分回购股份拟作为实施股权激励的股票来源，按照相关规定，公司股权激励的实施还需履行监管审批或备案程序。
针对为维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，如公司后续有股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
不超过人民币22元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元（含本数）且不超过人民币2亿元（含本数），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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以上数据按回购价格上限22元/股进行测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产542,268.41万元、归属于上市公司股东的净资产369,910.12万元、流动资产250,413.91万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币20,000万元测算，回购资金约占总资产的3.69%、约占归属于上市公司股东的净资产的5.41%、约占流动资产的7.99%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份是基于对公司价值的合理判断，以及对公司未来持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者对公司发展的认同和支持。本次回购股份用于股权激励和维护公司价值及股东权益所必需，有利于建立长效的激励机制，吸引和留住人才，激发优秀人才的潜能，提高团队的凝聚力和企业竞争力，通过风险共担、利益共享，使得公司、股东、员工目标一致，共同助力公司健康、快速、长远的发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
鉴于UBS AG认股权证产品于2023年12月27日到期，UBS AG作为产品管理人将清算其持有的全部权益类资产，将全部所得分配给所有持有人。据此情况，龚虹嘉先生决定以自有资金通过二级市场（沪港通）等方式买入公司股票不少于11,985,529股，确保实际控制人所持有的股份权益及间接享有的公司权益不因UBS AG认股权证产品清算而实际减少。龚虹嘉先生以其控制的自有资金通过沪港通方式累计持有公司股份11,999,809股，占公司股份的2.56%。（具体详见公司公告：2023-045、047、050、052）本次股权变动与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司问询董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
截至本次回购方案董事会决议日，上述对象均回复其在未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、对于本次回购用于股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在规定期限内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规等的规定执行；
2、对于为维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，公司拟在披露回购结果暨股份变动公告12 个月后至36个月内采用集中竞价交易方式择机出售。
针对为维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，如公司后续有股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）对经营管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、达到最低限额后根据具体情况选择是否终止及终止时机等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购的部分股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；本次为维护公司价值及股东权益回购的部分股份将按照相关要求在规定期限内予以出售，如公司后续有股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途或未转让部分股份注销的风险；
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：
账户名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B882917951
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二○二四年二月二十日
