云南城投置业股份有限公司
关于公司重大资产重组（2022年）的进展公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2024-017号
云南城投置业股份有限公司
关于公司重大资产重组（2022年）的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组的基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）（含全资下属公司天津银润投资有限公司）以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司100%的股权（下称“昆明城海”）、西安东智房地产有限公司100%的股权（下称“西安东智”）、海南天联华投资有限公司75%的股权（下称“海南天联华”）、海南天利投资发展有限公司75%的股权（下称“海南天利发展”）、昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%的股权（下称“云城尊龙”）、台州银泰商业有限公司70%的股权（下称“台州银泰”）、杭州西溪银盛置地有限公司70%的股权（下称“杭州西溪”）、杭州萧山银城置业有限公司67%的股权（下称“杭州萧山”）、云南东方柏丰投资有限责任公司51%的股权（下称“东方柏丰”）、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%的股权（下称“陕西秦汉新城”）、西安国际港务区海荣实业有限公司51%的股权（下称“西安海荣实业”）、西安海荣青东村房地产开发有限公司51%的股权（下称“西安海荣青东村”）、云尚发展（淄博）有限公司51%的股权（下称“云尚发展”）、宁波奉化银泰置业有限公司70%的股权（下称“宁波奉化”）（前述转让股权下称“标的资产或标的公司”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”）。经云南产权交易所组织交易及公司股东大会审议通过，确定云南柏丰企业管理（集团）有限公司为东方柏丰51%股权的受让方，确定公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为昆明城海100%的股权等其他13家标的资产的受让方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、本次重组的进展情况
2022年4月21日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2022-031号）。
2022年6月17日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2022年6月18日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》及相关公告。
2022年7月1日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0667号）（下称“《问询函》”）。次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组预案的信息披露的问询函公告》（公告编号：临2022-065号）。公司对《问询函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实，2022年7月16日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2022-068号）。
2022年9月30日，公司召开第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2022年10月1日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关公告。
2022年10月20日，公司收到交易所下发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕2590号）（下称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。2022年11月5日和2022年11月22日，公司分别披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函〉的部分回复公告》（公告编号：临2022-133号）、《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函〉的补充回复公告》（公告编号：临2022-147号），对于《问询函》相关问题进行了回复，并根据《问询函》对草案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
2022年12月26日，公司召开2022年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，最终确定标的资产受让方。
截至目前，公司已收回昆明城海等11家标的公司的全部股权款和债权款，合计约44.46亿元，收回东方柏丰股权款2.5亿元，并与最终资产受让方完成股权交割；其中，昆明城海、西安东智、云城尊龙、云尚发展、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、海南天联华共10家公司已完成工商变更登记手续；剩余台州银泰、海南天利发展、杭州西溪、宁波奉化4家公司暂未完成工商变更登记手续。公司将继续积极推进本次重大资产出售的后续实施工作。
三、其他提示
公司通过重大资产重组转让下属公司股权，重大资产重组程序合规、合法。公司已按《产权交易合同》的约定，将台州银泰、杭州西溪2家公司的股权转让给了资产受让方，前述2家标的公司的运营管理权也全部转移给了资产受让方，但因前述标的公司其他股东等原因至今仍未完成工商变更手续。
鉴于此，公司在此声明，公司已将持有的台州银泰、杭州西溪的股权管理权转移给了资产受让方，公司不再是前述标的公司的控股股东。
本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按相关规定及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024年2月20日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2024-016号
云南城投置业股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组的基本情况
为优化云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）资产结构，增强企业抗风险能力，公司及下属全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（下称“杭州云泰”）70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司（下称“黑龙江银泰”）70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司（下称“哈尔滨银旗”）70%的股权、台州银泰置业有限公司（下称“台州银泰”）70%的股权、北京房开创意港投资有限公司（下称“北京房开”）90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦51%的股权（前述转让股权下称“标的资产”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”，前述被转让股权公司下称“标的公司”）。经云南产权交易所组织交易及公司股东大会审议通过，确定北京银泰置地商业有限公司为杭州海威70%股权的受让方；确定公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为苍南银泰70%股权等10家标的资产的受让方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、本次重组的进展情况
2020年4月29日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2020年5月6日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关公告。
2020年5月18日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0525号）（下称“《审核意见函》”）。次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的公告》（公告编号：临2020-049号）。公司对《审核意见函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《审核意见函》所提的问题进行逐项落实，2020年6月16日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的回复公告》（公告编号：临2020-060号）。
公司分别于2020年11月25日和2020年12月14日，召开了第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议和2020年第十次临时股东大会，审议通过《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》以及《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2020年11月27日和2020年12月15日分别进行了披露。
公司分别于2021年3月22日和2021年4月19日，召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于公司本次交易拟对外签署〈产权交易合同〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2021年3月23日和2021年4月20日分别进行了披露。
截至目前，本次重大资产出售标的公司已全部完成股权交割工作。平阳银泰、杭州海威、苍南银泰、杭州云泰、宁波泰悦、淄博银泰共6家公司已完成工商变更登记手续，剩余宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗、台州银泰、北京房开5家公司暂未完成工商变更登记手续。公司将继续积极推进本次重大资产出售的后续实施工作。
三、其他提示
公司通过重大资产重组转让下属公司股权，重大资产重组程序合规、合法。公司已按《产权交易合同》的约定，将宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗、台州银泰、北京房开5家公司的股权转让给了资产受让方，前述5家标的公司的运营管理权也全部转移给了资产受让方，但因前述标的公司其他股东等原因至今仍未完成工商变更手续。
鉴于此，公司在此声明，公司已将持有的宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗、台州银泰、北京房开的股权管理权转移给了资产受让方，公司不再是前述标的公司的控股股东。
本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按相关规定及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024年2月20日
