山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨新华联控股有限公司破产重整的进展公告
证券代码：300821 证券简称：东岳硅材 公告编号：2024-018
山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨新华联控股有限公司破产重整的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“东岳硅材”）原实际控制人控制的企业新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）被债权人向法院申请破产重整。2022年8月9日，北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）依法裁定受理新华联控股破产重整案，并于2022年9月7日指定北京市金杜律师事务所担任新华联控股管理人，具体事项及进展详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于实际控制人控制的企业收到债权人提交破产重整申请书的公告》（2022-059）、《关于实际控制人控制的企业破产重整被法院裁定受理的公告》（2022-060）、《关于实际控制人控制的企业破产重整事项的进展公告》（2022-069、2022-079、2022-087、2022-088、2022-091、2023-011、2023-012、2023-046、2023-052）。
2023年10月23日，为了减少新华联控股司法重整带来的不利影响，保持东岳集团有限公司（以下简称“东岳集团”）股权结构及日常经营的稳定性，东岳集团相关方与新华联控股相关方签署《股份回购协议》和《股权转让协议》，东岳集团拟回购新华联控股的两家全资附属公司持有的东岳集团合计520,977,818股股份，约占东岳集团股本的23.12%，总对价人民币3,456,729,576元。东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅集团”，东岳集团全资子公司）拟向新华联控股转让附属公司部分股权，总对价人民币3,456,729,576元，其中包括东岳硅材股份16,022.16万股，约占公司总股本13.35%，转让价格1,539,729,576元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于控股股东拟协议转让部分公司股份的提示性公告》（2023-075）。
一、协议转让暨破产重整事项进展
近日，公司收到东岳氟硅集团告知函，新华联控股等六家公司实质合并重整案第二次债权人会议已于全国企业破产重整案件信息网召开，会议表决通过《新华联控股有限公司等六家公司实质合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。东岳集团相关方与新华联控股相关方签署的《股份回购协议》和《股权转让协议》为《重整计划(草案)》一部分，待《重整计划（草案）》经法院裁定后方可实施。新华联控股等六家公司已依法向法院提出批准重整计划的申请，截至目前，法院尚未裁定批准重整计划。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据东岳氟硅集团告知函，《重整计划（草案）》经债权人会议表决通过后尚需经法院裁定批准，新华联控股等六家公司已依法向法院提出批准重整计划的申请，截至目前，法院尚未裁定批准重整计划。公司股权转让后，东岳氟硅集团持有公司股权比例由57.75%下降为44.40%，仍为公司控股股东。
2、本次股权转让交易双方通过协议转让方式进行，出让方未通过二级市场减持公司股份，未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，东岳氟硅集团也不存在因本次股权转让而违反承诺的情形。
三、风险提示
1、股份回购和股权协议转让事项构成新华联控股重整步骤的一部分，《重整计划（草案）》经债权人会议审议通过后尚需经法院裁定，协议转让事项亦需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份回购和股权协议转让能否顺利实施存在不确定性。
2、受新华联控股重整影响，新华联控股受让的公司部分股权可能作为重整资产被转让给其他方，公司股权结构存在一定的不确定性。公司将在新华联控股重整计划经法院裁定执行，以及《股份回购协议》和《股权转让协议》实施后，对公司实际控制人情况进行评估认定，以上事项可能导致公司存在实际控制人变更的风险。
3、公司将持续关注事项进展，根据监管要求及时履行信息披露义务，同时督促信息披露义务人及时履行权益变动报告义务。
4、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，请广大投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
东岳氟硅科技集团有限公司出具的《告知函》。
特此公告。
山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十一日
