广东天元实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-003

广东天元实业集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年2月23日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2024年2月28日在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟使用自有资金不超过2,000万元（含）、不低于1,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购用途为“用于后续实施员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）”，具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。

董事会将提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权人士组织实施本次回购事宜并签署相关文件。

表决结果：通过。同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案共有如下八项子议案，逐项表决结果如下：

1、回购股份的目的

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、回购股份符合相关条件

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、回购股份的方式、种类及价格区间

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、回购股份的资金来源

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、回购股份的实施期限

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司董事会战略委员会审议通过了本议案。

（二）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2.独立董事过半数同意意见。

广东天元实业集团股份有限公司

董事会

2024年2月29日

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-004

广东天元实业集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2024年2月23日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2024年2月28日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

经认真审核，公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次回购股份方案的实施是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。因此，公司本次股份回购具有必要性。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购方式为集中竞价交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。

表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案共有如下八项子议案，逐项表决结果如下：

1、回购股份的目的

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、回购股份符合相关条件

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、回购股份的方式、种类及价格区间

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、回购股份的资金来源

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、回购股份的实施期限

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第二十次会议决议。

广东天元实业集团股份有限公司

监事会

2024年2月29日

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-005

广东天元实业集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的基本情况：

回购股份用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）；

回购股份的方式、种类：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票；

回购金额：不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币800万元（含），且不超过人民币1600万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币200万元（含），且不超过人民币400万元（含）；

回购价格：不超过人民币11.00元/股（含）；

回购数量及比例：按照回购金额上限2,000万元、回购价格上限11.00元/股测算，预计回购股份1,818,182股，约占本公司已发行股份总数的1.03%;按照回购金额下限1,000万元、回购价格上限11.00元/股测算，预计回购股份909,091股，约占本公司已发行股份总数的0.51%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

回购期限：用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内；

回购资金来源：自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划：

经自查，控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的减持计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案尚需经股东大会审议通过；

（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购股份所需资金未能全部筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或

经公司董事会和股东大会等决策机构审议决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

（4）本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致用于员工持股计划或股权激励的回购股票无法全部转让的风险；

（5）本次回购存在因相关情况变化，导致用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份无法全部出售并变更用途的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司自律监管指引第9号一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》的相关规定，广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）回购股份符合相关条件

1、本次回购股份符合深圳证券交易所《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月。

（2）公司最近一年无重大违法行为。

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

2、公司本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第二条规定的相关条件：

自2024年1月18日至2024年2月22日，公司连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到20%。计算过程如下：2024年1月18日公司股票收盘价为11.10元/股，2024年2月22日收盘价为7.98元/股，经计算(11.10-7.98)/11.10=28.11%。

（三）回购股份的方式、种类及价格区间

1、回购股份的方式、种类：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币11.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的10%。

如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

■

注：以上拟回购股份数量系按照回购价格11.00元/股测算，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(六)回购股份的实施期限

1、用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司将根据股东大会授权董事会及董事会授权，在回购期限内视市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）在股份回购方案实施期限内，若回购资金使用金额达到本股份回购方案规定的资金限额区间，则股份回购方案即实施完毕，亦即股份回购方案实施期限自该日起提前届满；

（2）在股份回购方案实施期限内，若股份回购方案规定的有权机构决定终止实施股份回购方案，则股份回购方案的实施期限自前述有权机构决议终止实施本次股份回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）。用于员工持股计划或股权激励的回购股份，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让；用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份，公司将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

公司本次回购的股份，如未能在规定期限内完成出售或转让，未出售或转让部分将履行相关程序予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

(八)关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购金额上限2,000万元（含）、回购价格上限11.00元/股（含）测算，预计回购股份1,818,182股（含），约占已发行A股总股本的1.03%，预计公司股本结构变化情况如下：

■

按照回购金额下限1,000万元（含）、回购价格上限11.00元/股（含）测算，预计回购股份909,091股（含），约占已发行A股总股本的0.51%，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、目前公司经营情况良好，业务发展稳定。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币158,059.08万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币123,017.02万元。根据2023年9月30日的财务数据测算，假设以本次回购资金总额的上限2,000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.27%、1.63%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；

2、按回购资金总额上限人民币2,000万元和回购价格上限11.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,818,182股，约占公司当前总股本的1.03%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位；

3、公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行

动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司离任监事黄冰先生(2022年辞去公司监事职务)于2023年11月08日-09日期间合计减持公司股份5,625股，截至2024年2月27日变动后的持股数为16,875股；公司离任监事何小明先生(2022年辞去公司监事职务)于2024年02月02日增持公司股份1,400股，截至2024年2月27日变动后的持股数为91,250股（含股权激励限制性股票15,600股）。上述离任监事增减持公司股份属个人增减持行为,在此期间公司尚未筹划本次回购事项；

经自查，公司董事罗耀东先生原质押的1,909,000股公司股份，已于2024年2月1日已全部办理解除质押，截至当前公告日罗耀东先生质押公司股份数为0，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；

本公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的减持计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

五、本次股份回购方案的相关审批程序

1、董事会、监事会审议情况

2024年1月18日公司股票收盘价为11.10元/股，2024年2月22日收盘价为7.98元/股，累计跌幅28.11%，公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合为维护公司价值及股东权益所必需的回购股份情形。公司于2024年2月28日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售），董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的要求。根据公司《公司章程》相关规定，本次回购事项需提交股东大会审议。

2、独立董事过半数同意意见

（1）公司回购股份方案、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，我们认为本次回购股份合法、合规。

（2）本次回购股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的

认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。我们认为本次回购股份具有必要性。

（3）本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于人

民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），回购股份价格不超过人民币11.00元/股，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次回购股份具有合理性、可行性。

综上，我们同意关于回购公司股份的议案，并提交股东大会审议。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案尚需经股东大会审议通过；

2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购股份所需资金未能全部筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或经公司董事会和股东大会等决策机构审议决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

4、本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致用于员工持股计划或股权激励的回购股票无法全部转让的风险；

5、本次回购存在因相关情况变化，导致用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份无法全部出售并变更用途的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事过半数同意意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东天元实业集团股份有限公司

董事会

2024年02月29日

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-006

广东天元实业集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年3月20日（星期三）下午15:30召开2024年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第二十一次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2024年3月20日（星期三）下午15:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月20日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年3月20日上午9:15-15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年3月13日（星期三）。

7、出席会议对象：

（1）截至2024年3月13日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件2），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司会议室。

二、会议审议事项

■

特别提示：

（1）上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（2）本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、受托人股东账户卡或受托人持股证明、受托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在2024年3月14日17：30前送达或发送电子邮件至zqb@gdtengen.com，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

2、登记时间：2024年3月14日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

3、登记地点：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司办公室。

4、联系地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司。

联系人：刘江来

电话：0769-89152877

传真：0769-89151002

电子邮箱：zqb@gdtengen.com

5、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

广东天元实业集团股份有限公司

董事会

2024年2月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：363003

2、投票简称：天元投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年3月20日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月20日上午9：15结束时间为2024年3月20日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广东天元实业集团股份有限公司：

本人（本公司）作为广东天元实业集团股份有限公司股东，兹全权委托______________（先生/女士）代表本人（本公司）出席2024年3月20日召开的广东天元实业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。