密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-020
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3424号）核准，密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（原名为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”，以下简称“密尔克卫”、“公司”）向11位特定对象发行人民币普通股（A股）9,747,452万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币112.85元/股，公司实际募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除发行费用人民币11,017,358.50元后，实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月10日出具了天职业字[2021]10522号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及所属子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，具体内容详见公司于2021年3月27日、2021年12月7日、2022年3月24日及2022年8月25日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-030）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-158）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于更换保荐机构后重新签署募集资金监管协议的公告》（公告编号：2022-034）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-117）。
2024年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）、镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛密尔克卫化工储运有限公司（以下简称“青岛储运”）、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司（以下简称“惠州华亿通”）、广州密尔克卫化工运输有限公司（以下简称“广州密尔克卫”）、天津市东旭物流有限公司（以下简称“天津东旭”）、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司（以下简称“四川雄峰”）、广东密尔克卫祥旺物流有限公司（以下简称“广东祥旺”）。公司监事会及保荐机构均对该事项出具了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年1月25日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-009）。
二、本次新增募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺与中信银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闵行支行及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述募集资金存储专户的开立情况如下：
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注：1、专户余额截至2024年2月28日；
2、惠州华亿通、广东祥旺与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定在交通银行股份有限公司上海春申支行开立募集资金存储专户。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容
《募集资金专户存储三方监管协议》除约定上述专户开立的具体情况，且仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途外，其他主要内容如下所示：公司及项目实施子公司合并简称“甲方”、开户银行简称“乙方”、中金公司简称“丙方”。
1、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人雷仁光、邢茜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。
9、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年3月1日
