江苏宏微科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
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江苏宏微科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）通知于2024年2月29日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知时限的相关情况作出说明。公司于2024年2月29日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵善麒主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于不向下修正“宏微转债”转股价格的议案》
经综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，决定不向下修正“宏微转债”的转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从2024年3月1日重新起算，若再次触发“宏微转债”转股价格向下修正条款，董事会将根据市场行情进行分析和研讨后再行决策。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票、4票回避。
该议案关联董事赵善麒、丁子文、刘利峰、李四平回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于不向下修正“宏微转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-018）。
（二）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，同意公司将以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过46.99元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-019）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年3月1日
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江苏宏微科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购股份基本情况：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），具体情况如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
2、回购价格：不超过人民币46.99元/股（含）（不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
5、回购资金来源：自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司本次股份回购期间暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
1、2024年2月29日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
2、根据《公司章程》第二十二条、第二十三条、第一百零八条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
（二）回购股份的种类
公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
以公司总股本152,116,608股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含），回购价格上限人民币46.99元/股进行测算，本次回购数量为532,028股，回购股份比例占公司总股本的0.35%。按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限人民币46.99元/股进行测算，本次回购数量为1,064,056股，回购股份比例占公司总股本的0.70%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币46.99元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
1、回购资金总额：不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）。
2、回购资金来源：公司自有资金。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限46.99元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注：①上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。②上表本次回购前数据为截止2024年2月28日数据。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
（1）截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,624,113,227.97元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,158,081,662.59元。假设按照回购资金上限5,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为1.91%、4.32%。
（2）本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为55.89%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
（3）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（4）若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限46.99元/股进行测算，本次回购数量约为1,064,056股，回购股份比例占公司总股本的0.70%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2023年9月20日，公司董事、高级管理人员李四平因第二类限制性股票归属公司股票33,000股，高级管理人员许春凤因第二类限制性股票归属公司股票16,500股。除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
公司部分董事、高级管理人员于回购期间可能因公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票的情形。除上述情况外，上述人员在本次回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月28日，公司向董监高、控股股东及实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2024年2月28日，公司董监高、控股股东及实际控制人回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来合适的时机用于全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）办理本次回购股份事项的具体授权安排
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、开立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年3月1日
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江苏宏微科技股份有限公司
关于不向下修正“宏微转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2024年2月29日，江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“宏微转债”转股价格的向下修正条款。
● 经公司第四届董事会第三十四次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“宏微转债”转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从2024年3月1日重新起算，若再次触发“宏微转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“宏微转债”转股价格向下修正的权利。
一、可转换公司债券基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1092号），公司于2023年7月25日向不特定对象发行可转换公司债券430.00万张，每张面值为人民币100.00元，本次发行募集资金总额为43,000.00万元。可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
经上海证券交易所“自律监管决定书（〔2023〕183号）”文同意，公司43,000.00万元可转换公司债券已于2023年8月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏微转债”，债券代码“118040”。
根据相关规定及《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的“宏微转债”自2024年1月31日起可转换为公司股份，初始转股价格为62.45元/股。因公司实施完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，转股价格自2023年11月2日起调整为62.35元/股。具体内容详见公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于调整“宏微转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-083）。
根据相关规定及《募集说明书》的约定，公司于2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“宏微转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“宏微转债”转股价格的相关手续。公司于2024年1月29日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向下修正“宏微转债”转股价格的议案》，同意将“宏微转债”转股价格由62.35元/股向下修正为40.00元/股。具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于向下修正“宏微转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-012）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，“宏微转债”的转股价格向下修正条款如下：
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次不向下修正“宏微转债”转股价格的具体说明
截止2024年2月29日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即34.00元/股）的情形，已触发“宏微转债”转股价格向下修正条款。
鉴于“宏微转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的判断，公司于2024年2月29日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于不向下修正“宏微转债”转股价格的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；其中关联董事赵善麒、丁子文、刘利峰、李四平回避表决。
公司董事会决定本次不向下修正转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从2024年3月1日重新起算，若再次触发“宏微转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“宏微转债”转股价格向下修正的权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年3月1日
