罗欣药业集团股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》的公告
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-012
罗欣药业集团股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次双方签订的《战略合作框架协议》仅为双方基于开展战略合作而签署的框架性协议，后续项目合作以届时签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本框架协议为双方开展合作的基础性框架文件，对公司本年度及未来经营业绩的影响尚存在不确定性。
3、公司最近三年披露的框架协议详见公司于2022年9月22日披露的《关于签署〈战略合作伙伴框架协议〉的公告》，目前正常履行中。
一、合同签署概述
2024年3月7日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳未知君生物科技有限公司（以下简称“深圳未知君”）在深圳市签订《战略合作框架协议》（以下简称“协议”“本协议”），深圳未知君和/或其关联公司将其持有的肠道菌群移植医疗技术授权公司和/或其关联公司在双方约定合作区域和渠道范围内独家开展商业化合作，包括但不限于经销、销售、推广等。双方一致同意在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上建立双赢的战略合作伙伴关系。
本次签署的战略合作协议为框架性协议，不构成关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。如合作进展顺利，各方将进一步签订具体的项目协议，公司将根据项目协议内容履行必要的审批程序及信息披露义务。
二、交易对手方介绍
公司名称：深圳未知君生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017年11月6日
注册资本：500万人民币
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼10层1007室
法定代表人：谭验
统一社会信用代码：91440300MA5ETW75XY
经营范围：一般经营项目是：生物制品的研发；生物技术研究、推广；经营进出口业务；生物医药的研发、技术服务；科技信息咨询；一类、二类、三类医疗器械的研发；医疗器械的技术推广。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生物质提取机械及配件的制造、销售；药品的生产、批发；生物及医药技术研究、生物工程及生物医学工程技术开发及相关的技术信息咨询。食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系说明：公司与其不存在关联关系。
类似交易情况：最近三年公司未与深圳未知君发生类似交易。
履约能力分析：深圳未知君系依据中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人，是具有完全民事权利能力和民事行为能力的实体。经查询，深圳未知君不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、合同主要内容
甲方：深圳未知君生物科技有限公司
乙方：罗欣药业集团股份有限公司
（一）合作内容
甲方和/或其关联公司（以下简称“甲方”）将其持有的肠道菌群移植医疗技术授权乙方和/或其关联公司（以下简称“乙方”）在双方约定合作区域和渠道范围内独家开展商业化合作，包括但不限于经销、销售、推广等。
上述医疗技术指国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局三部门联合印发《关于印发全国医疗服务项目技术规范（2023年版）的通知》中收录的肠道菌群移植项目。合作医疗技术具体内容如下：
项目编号：KPH3M401
项目名称：肠道菌群移植
项目英文名称：Fecal microbiota transplant（“FMT”）
项目内涵：将粪菌冻干粉或粪菌颗粒包裹于胶囊中，通过口服进入人体肠道；或通过鼻饲、插胃管、消化内镜下喷洒的方式移植从健康人群粪便中分离的粪菌进入肠道，重新恢复肠道菌群的动态平衡，以达到治疗由于肠道菌群失调导致的多种肠道疾病的目的。
双方一致同意在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上建立双赢的战略合作伙伴关系。
本协议关联公司指直接或间接控制本协议一方，或者由本协议一方控制，或与本协议一方共同受第三方控制的公司；其中，“控制”是指直接或间接拥有一个企业超过50%的表决权或者其他导致实际控制该企业的经营权、资产、业务和企业事务的关系。
（二）合作范围
甲乙双方合作的肠道菌群移植医疗技术包括但不限于甲方截至本协议生效日及生效日后通过供体筛选与管理、菌群提取与制备、基于一定算法的供受体配型所选定的肠道菌群移植产品，且上述产品仅限于临床诊疗，而不包括研究者发起的临床研究、以药品注册上市为目的临床试验等科研活动。甲乙双方同意另行签署独家代理经销合作协议就上述合作事项做出具体约定，包括但不限于合作范围的调整机制、合作期限、合作区域、合作渠道范围、项目费用、双方的权利义务、违约责任、合同终止等。且甲乙任一方有权根据业务需要，将本次合作项下享有的权利义务转授权给其关联公司，由甲乙方的关联公司签署独家代理经销合作协议。
（三）法律适用和争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。因履行本协议发生争议，且双方无法协商解决的，可提交北京仲裁委员会按申请仲裁时有效的仲裁规则进行裁决。
（四）费用承担
双方应各自承担就合作事项进行洽商所支出的费用和成本，且任何一方均有权单方决定不再继续就合作事项进行洽商，且无需因未能最终签订最终协议而对另一方或任何第三方承担任何责任。
（五）生效
1、本协议自双方签署之日起生效。
2、双方确认，除“费用承担”和“法律适用和争议解决”条款外，其他条款对各方没有法律约束力。
3、本协议未尽事宜，双方将尽商业合理努力达成合意并形成配套协议及/或补充协议。
四、本次合作对上市公司的影响
公司长期以来聚焦消化领域，本次公司与深圳未知君签署《战略合作框架协议》，就肠道菌群移植（“FMT”）商业化达成战略合作，有助于公司进一步完善在消化领域的战略布局，提升公司综合竞争力。
本协议为双方开展合作的框架性文件，后续进展尚存在不确定性，对公司本年度及未来经营业绩的影响亦存在不确定性。
本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因此协议而对合作方形成依赖。
五、风险提示
本次签署的协议为基础性框架协议，除“费用承担”和“法律适用和争议解决”条款外，其他条款对各方没有法律约束力，各方权利义务以最终签订的协议为准，公司将根据法律法规和《公司章程》的规定及时履行必要的审议程序及信息披露义务。
本次合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在一定的不确定性，合作的具体开展有赖于双方未来的密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议详见公司于2022年9月22日披露的《关于签署〈战略合作伙伴框架协议〉的公告》，目前正常履行中。
2、本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况无变动。截至公告日，公司未收到相关主体未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持的计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《战略合作框架协议》
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年3月7日
