南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-005
南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2024年2月28日以书面文件和电子文件方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年3月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度日常关联交易》的议案
1、同意公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计，分别是向南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币2,750万元、250万元（以上金额均含本数）。
2、上述交易为公司及相关子公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在对关联人形成较大依赖的情况。
3、公司执行董事、总经理胡回春先生在与ENC、乐金熊猫的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。除上述情形外，公司并无任何董事在上述关联交易中享有重大利益，董事会及非关联董事同意该等日常关联交易。
4、本次日常关联交易额度预计无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事放弃表决权利。
审议结果：通过
（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层处理修改《公司章程》相应条款的具体事宜。
（三）审议通过了经修订的《公司独立董事制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年3月7日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-007
南京熊猫电子股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2024年3月7日召开了第十届董事会临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案。本次对《公司章程》部分条款进行修订，乃根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》关于要求上市公司采用电子方式进行通讯寄发，及结合公司实际情况而做出的修改。具体修改内容如下：
■
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层处理修改《公司章程》相应条款的具体事宜。
特此公告！
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年3月7日
报备文件：
● 南京熊猫第十届董事会临时会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-006
南京熊猫电子股份有限公司
2024年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 无需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易有利于公司及子公司生产和经营的稳定，关联交易公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在对关联人形成较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《2024年度日常关联交易》的议案，同意公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计，分别是向南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）、南京乐金熊猫电器有限公司（以下简称“乐金熊猫”）销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币2,750万元、250万元（以上金额均含本数）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款的有关规定，胡回春先生现任公司执行董事、总经理，是公司关联自然人，胡回春先生亦是ENC和乐金熊猫的副董事长，ENC和乐金熊猫构成公司的关联法人，公司及相关子公司与ENC和乐金熊猫之间的日常业务构成公司日常关联交易。另外，公司副总经理万磊先生担任ENC董事。ENC和乐金熊猫与公司构成非同一控制下的不同关联人。
公司执行董事、总经理胡回春先生在与ENC、乐金熊猫的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。除上述情形外，公司并无任何董事在上述关联交易中享有重大利益，董事会及全体非关联董事同意该等日常关联交易。独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召开专门会议，一致同意上述日常关联交易事项并发表独立意见。董事会审核委员会对上述日常关联交易发表了同意的意见。
本次日常关联交易额度预计无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、南京乐金熊猫电器有限公司
公司名称：南京乐金熊猫电器有限公司
统一社会信用代码：913201006089413789
成立日期：1995年12月21日
注册资本：3,570万美元
住所：南京市秦淮区永丰大道28号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：白承台
主要股东：乐金电子株式会社持股50%，乐金电子（中国）有限公司持股20%，公司持股30%。
乐金熊猫主营业务：从事开发、生产全自动洗衣机和有关零部件，目前是除了乐金电子韩国本土公司外，规模最大的洗衣机生产基地。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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2、南京爱立信熊猫通信有限公司
公司名称：南京爱立信熊猫通信有限公司
统一社会信用代码：91320115608916842L
成立日期：1992年9月15日
注册资本：2,090万美元
住所：南京市江宁区秣陵街道池田路32号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Carl Jonas Ygeby
主要股东：爱立信（中国）有限公司持股51%、公司持股27%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。
ENC主营业务：主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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（二）与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款的有关规定，胡回春先生现任公司执行董事、总经理，是公司关联自然人，胡回春先生亦是ENC和乐金熊猫的副董事长，ENC和乐金熊猫构成公司的关联法人，公司及相关子公司与ENC和乐金熊猫之间的日常业务构成公司日常关联交易。另外，公司副总经理万磊先生担任ENC董事。ENC和乐金熊猫与公司构成非同一控制下的不同关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联人前期同类关联交易的执行情况正常，无不履行或不适当履行的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、主要是公司相关子公司向乐金熊猫销售物资、零部件及提供分包服务，2024年度，预计金额不超过人民币250万元。
2、主要是公司相关子公司向ENC销售物资、零部件及提供分包服务，2024年度，预计金额不超过人民币2,750万元。
（二）关联交易定价依据
公司及相关子公司在上述日常关联交易中，遵守公平、公开、公允的原则，按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。
1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。
2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：
（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品、提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；
（2）若国内市场无公司销售商品、提供服务的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。
3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。
（三）付款安排和结算方式
销售商品、提供服务的交付、品质等，及对商品费用的具体支付事宜由公司及相关子公司与乐金熊猫和ENC在实施协议、订单中具体约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司相关子公司与乐金熊猫、ENC的日常关联交易事项，有利于公司加强与对方的合作，巩固业务拓展成果，有利于公司生产和经营的稳定。
上述关联交易遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在对关联人形成较大依赖的情况。
五、履行的审议程序
（一）董事会意见
1、2024年3月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《2024年度日常关联交易》的议案，同意公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计，分别是向南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币2,750万元、250万元（以上金额均含本数）。
2、上述交易为公司及相关子公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在对关联人形成较大依赖的情况。
3、公司执行董事、总经理胡回春先生在与ENC、乐金熊猫的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。除上述情形外，公司并无任何董事在上述关联交易中享有重大利益，董事会及非关联董事同意该等日常关联交易。
4、本次日常关联交易额度预计无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事放弃表决权利。
（二）独立董事专门会议决议及独立意见
1、在董事会书面审核前，公司提供了公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。同意将《2024年度日常关联交易》的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事于2024年3月7日以通讯方式召开第十届董事会独立董事专门会议，就公司及相关子公司2024年度日常关联交易额度预计相关事项进行审议并发表独立意见：
（1）该等交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。公司及相关子公司向ENC、乐金熊猫销售物资、零部件及提供分包服务，有利于公司生产和经营的稳定，并按照相关规定履行了审批程序。该等关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。2024年度日常关联交易预计额度更加契合公司实际情况和发展要求。
（2）公司并无任何董事在该等交易中享有重大利益，公司执行董事、总经理胡回春先生在与ENC、乐金熊猫的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。
（3）该等日常关联交易有利于公司生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述日常关联交易。
（三）审核委员会意见
1、审核同意2024年度公司及相关子公司与ENC、乐金熊猫日常关联交易，该等交易乃基于公司业务发展需要，有利于公司生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，并按照相关规定履行了审批程序，符合公司及股东的整体利益，额度预计符合公司业务发展的实际情况。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。
2、董事会审核委员会同意将本议案提交董事会审议。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年3月7日
● 报备文件
1、公司第十届董事会临时会议决议；
2、独立董事事前认可该等交易的书面文件；
3、独立董事专门会议决议及独立意见；
4、公司第十届董事会审核委员会决议。
