爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-001
爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年2月26日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2024年3月7日下午13时30分在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通讯出席3人（董事陶宁萍女士、章孝棠先生、卢鹏先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
审议并通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集
资金投资项目的议案》
同意公司使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜食品有限公司增资人民币5,000万元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，上海申舜食品有限公司的注册资本将由人民币20,000万元增至人民币25,000万元，公司仍持有其100%股权。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募集资金投资项目建设的实际需要，在推动募集资金投资项目顺利实施的同时，有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-003）
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2024年3月8日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-003
爱普香料集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次增资标的名称：上海申舜食品有限公司（以下简称“上海申舜”）。
● 增资金额：爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜增资人民币5,000万元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，上海申舜的注册资本将由人民币20,000万元增至人民币25,000万元，公司仍持有其100%股权。
● 本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次增资事宜已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2499号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票63,237,774股，每股发行价格为人民币11.86元。本次发行募集资金总额为人民币749,999,999.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币18,944,375.22元后，募集资金净额为人民币731,055,624.42元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》，确认募集资金到账。
公司已依照相关规定对募集资金采取了专户存储管理, 并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行的募集资金总额不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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上述募集资金投资项目的实施主体为上海申舜。
三、本次增资方案
公司募集资金投资项目的实施主体为上海申舜。为了推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜增资人民币5,000万元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，上海申舜的注册资本将由人民币20,000万元增至人民币25,000万元，公司仍持有其100%股权。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海申舜食品有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：上海市嘉定区北和公路666号
法定代表人：徐耀忠
经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
增资前、后，公司均持有上海申舜100%股权。
（三）上海申舜最近一年又一期的财务情况
单位：人民币万元
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（四）与公司的关系
上海申舜系公司的全资子公司。
（五）失信被执行人情况
经核查，截至本公告披露之日上海申舜不属于失信被执行人。
五、本次增资目的和对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司上海申舜增资以实施募集资金投资项目，是基于公司募集资金投资项目建设的实际需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。上海申舜系公司全资子公司，公司对其具有控制权，财务风险可控。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
六、本次增资后的募集资金管理
本次增资的募集资金将存放于募集资金专户，由项目实施主体上海申舜用于“食品配料研发制造基地项目”的实施建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及相关意见
2024年3月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议（9票同意，0 票反对，0票弃权）和第五届监事会第八次会议（3票同意，0票反对，0票弃权），分别审议通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。
本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次增资事宜已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
同意公司使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜增资人民币5,000万元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，上海申舜的注册资本将由人民币20,000万元增至人民币25,000万元，公司仍持有其100%股权。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募集资金投资项目建设的实际需要，在推动募集资金投资项目顺利实施的同时，有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目。
（二）监事会意见
同意公司使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜增资人民币5,000万元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，上海申舜的注册资本将由人民币20,000万元增至人民币25,000万元，公司仍持有其100%股权。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募集资金投资项目建设的实际需要，在推动募集资金投资项目顺利实施的同时，有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目。
八、备查文件
（一）爱普香料集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
（二）爱普香料集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2024年3月8日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-002
爱普香料集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年2月26日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2024年3月7日下午14时30分在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室召开。
本次会议由公司监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，现场出席3人。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
审议并通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》
同意公司使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜食品有限公司增资人民币5,000万元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，上海申舜食品有限公司的注册资本将由人民币20,000万元增至人民币25,000万元，公司仍持有其100%股权。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募集资金投资项目建设的实际需要，在推动募集资金投资项目顺利实施的同时，有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-003）
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司监事会
2024年3月8日
