农心作物科技股份有限公司回购报告书

证券代码：001231 证券简称：农心科技 公告编号：2024-013

农心作物科技股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购本公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A）股，资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,600万元（含），股份回购价格不超过人民币26.30元/股（含，未超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日股票交易均价的150%，以下简称“股份回购方案”）。按本次股份回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,368,821股（取整），约占公司目前总股本的1.37%；按本次回购资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为760,457股（取整），约占公司目前总股本0.76%。本次股份回购期限自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，所回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股份回购期间暂无明确的股份增减持计划，如后续新增股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、风险提示：

本股份回购方案存在的不确定性风险具体如下：

（1）本股份回购方案的实施存在因回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间或回购期限内因对公司股票交易产生较大影响的重大事项发生或公司有权机构决定终止实施本股份回购方案等可能，从而导致本股份回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本股份回购方案不代表公司回购股份的最终执行情况，公司将在回购期限内根据有关授权并视市场情况适时作出回购决策，存在本股份回购方案调整、变更、终止的风险；

（3）本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法在三年内全部授予/转让而被注销的风险。

一、回购公司股份方案已经履行的相关审议程序及信息披露情况

（一）审议程序及信息披露情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月19日召开第二届董事会第十三次会议、于2024年3月6日召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于股份回购方案的议案》。具体内容详见公司于2024年2月20日、2024年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（二）披露前十名股东持股情况

具体内容详见公司于2024年2月21日、2024年3月2日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《农心作物科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）、《农心作物科技股份有限公司关于回购股份事项的前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）。

二、股份回购方案的主要内容

（一）股份回购的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司及广大投资者利益，增强投资者对公司未来发展的信心，树立良好资本市场形象，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司长远健康发展，公司综合考虑经营情况、财务状况以及未来发展，拟使用自有资金或自筹资金回购本公司股份。

本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予/转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的资金总额及资金来源

本次股份回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,600万元（含）；资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币26.30元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由本股份回购方案规定的有权机构在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

2、拟回购数量及占总股本的比例

按本次拟回购金额上限3,600万元、回购价格上限26.30元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为1,368,821股（取整），占目前公司总股本的1.37%；按本次拟回购金额下限2,000万元、回购价格上限26.30元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为760,457股（取整），占目前公司总股本的0.76%。具体回购的数量及占总股本的比例以回购期满时或回购实施完成时实际回购数量为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（七）股份回购方案的实施期限

本次股份回购方案的实施期限为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件之一，则股份回购方案的实施期限提前届满：

1、在股份回购方案实施期限内，若回购资金使用金额达到本股份回购方案规定的资金限额区间，则股份回购方案即实施完毕，亦即股份回购方案实施期限自该日起提前届满。

2、在股份回购方案实施期限内，若股份回购方案规定的有权机构决定终止实施股份回购方案，则股份回购方案的实施期限自前述有权机构决议终止实施本次股份回购方案之日起提前届满。

股份回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，则股份回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（八）预计回购股份后公司股本结构变动情况

以当前公司总股本100,000,000股为基础，按照本次拟用于股份回购的资金上限总额人民币3,600万元（含）、回购价格上限人民币26.30元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为1,368,821股（取整），占目前公司总股本的1.37%；按本次拟用于股份回购的资金下限总额人民币2,000万元（含）、回购价格上限人民币26.30元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为760,457股（取整），占目前公司总股本的0.76%。假设用于员工持股计划或股权激励并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

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注1：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。

注2：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,234,151,672.41元，归属于上市公司股东的净资产为923,132,667.58元，流动资产为778,528,657.09元。假设此次拟用于股份回购的上限资金人民币3,600万元全部使用完毕，按2023年9月30日（未经审计）的财务数据测算，股份回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.92%、3.90%、4.62%。

综上，公司财务状况良好、偿债能力较强、营运资金充足，本次股份回购方案的实施不存在导致公司无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素，公司利用自有资金或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,600万元（含）元的股份回购方案具有可行性；本次股份回购方案的实施不会对本公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；本次股份回购方案实施完成后，公司的股权分布情况符合上市公司条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事已就本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力作出如下承诺：

在公司本次股份回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划的说明

截至本公告披露日，本公司董事、高级管理人员袁江先生及董事王小见先生在股东大会作出回购决议公告前六个月内存在通过大宗交易方式减持公司股份的情形，经公司核查，上述人员不存在内幕交易及操纵市场行为。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购决议公告前六个月内不存在直接买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股份回购期间暂无明确的股份增减持计划，且前述主体、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的股份增减持计划，如后续新增股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购方案实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授予/转让的股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

三、办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司股东大会授权董事会或其授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次股份回购的具体方案，以及根据法律法规规定以及证券监管部门的要求和市场情况对股份回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等因素决定继续实施、调整或终止实施本次股份回购方案；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次股份回购方案的实施相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等；

（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购方案的实施所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，账户名称：农心作物科技股份有限公司回购专用证券账户。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内，披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、股份回购方案的不确定性风险

本股份回购方案存在的不确定性风险具体如下：

1、本股份回购方案的实施存在因回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间或回购期限内因对公司股票交易产生较大影响的重大事项发生或公司有权机构决定终止实施本股份回购方案等可能，从而导致本股份回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本股份回购方案不代表公司回购股份的最终执行情况，公司将在回购期限内根据有关授权并视市场情况适时作出回购决策，存在本股份回购方案调整、变更、终止的风险；

3、本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法在三年内全部授予/转让而被注销的风险。

七、备查文件

1、《农心作物科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《农心作物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的其他文件。

特此公告！

农心作物科技股份有限公司董事会

2024年3月11日