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（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的海信视像A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2021年4月26日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划。公司于2021年5月11日实施了首次回购。2021年5月20日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数23,379,901股，占公司当时总股本的1.80%，回购股份的最高成交价为11.85元/股，最低成交价为11.04元/股，成交总金额为26,787万元。2021年9月8日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司2021年限制性股票激励计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份，数量为19,400,000股，该部分股份已于2021年9月6日过户登记至2021年限制性股票激励计划涉及的激励对象账户。

截至本员工持股计划草案公布日，公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为3,979,901股。公司于2024年3月11日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于变更回购股份用途的议案》，将公司回购专用证券账户股份用途由“实施股权激励计划”变更为“实施员工持股计划”。

本次会议还审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。截至本员工持股计划草案公布日，该回购方案即将展开实施，尚需等待标的股票全部回购完成。

（三）规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过2,909.38万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额130,540.1055万股的2.23%。

本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司股票的价格为12.27元/股。购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为12.27元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.41元/股。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、合理性说明

本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干人员。在公司持续发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

在激烈的市场竞争环境下，基于公司经营情况和强化公司人才梯队建设的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买股票的价格为12.27元/股，即为本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。该定价给予参与对象相对于市场价格一定的折扣空间，是公司对核心团队长期付出的肯定并寄托其对公司未来经营发展承担重担的厚望，该购买价格有利于提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

本员工持股计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当期解锁条件之一，公司业绩考核目标如下：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及控股子公司本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响以及可能发生的商誉减值的数值作为计算依据。

按照以上业绩考核目标，各期公司层面解锁比例（X）与考核期实际业绩（A）完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：

■

若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达到触发值，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面的绩效考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据个人绩效考核等级确定持有人个人层面解锁比例（Y），具体如下：

■

若持有人当年个人业绩考核等级为S、A、B，其当年个人层面解锁比例为100%。持有人个人当年实际可解锁额度=持有人当年计划解锁额度×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

若持有人在第一个、第二个解锁期对应考核年度个人绩效考核等级为C，其当年个人层面解锁比例为70%，其因个人层面考核原因未解锁的本员工持股计划份额可递延至下一年度考核并在持有人个人业绩考核等级达到S、A、B的情况下解锁，若递延一年后个人业绩考核等级仍未达到S、A、B的，该部分未解锁的份额由本员工持股计划管理委员会收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额返还持有人，返还出资金额后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若持有人在第三个解锁期对应考核年度个人绩效考核等级为C，其当年个人层面解锁比例为70%，其因个人层面考核原因不能解锁的本员工持股计划份额由本员工持股计划管理委员会收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额返还持有人，返还出资金额后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

若持有人当年个人绩效考核等级为D，其当年个人层面解锁比例为0%，其因个人层面考核原因不能解锁的本员工持股计划份额由本员工持股计划管理委员会收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额返还持有人，返还出资金额后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、本员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员会应于每期锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

4、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

八、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，返还出资金额后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

（3）持有人擅自离职，或主动辞职的；

（4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（5）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，持有人所持有的本员工持股计划份额在情形发生之日所处年份对应的解锁期仍按原定的时间和条件解锁，解锁比例按持有人在对应年份的任职时限确定，剩余部分管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，返还出资金额后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人退休的；

（2）持有人丧失劳动能力的；

（3）持有人身故的，返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

4、存续期内，持有人发生职务变更的，分以下三种情形处置：

（1）若出现降职或免职的，由管理委员会对其获授的份额按照降职或免职后对应额度进行调整，并将差额份额及对应权益收回，按照出资金额返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售，返还出资金额后剩余资金（如有）归属于公司；或由管理委员会决定其获授的份额不做调整；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（2）持有人因组织原因离开现有干部岗位但仍符合参与条件的，持有人所持有的权益不做调整。

（3）持有人因组织原因发生其他职务变动但仍符合参与条件的，持有人所持有的权益不做调整。

5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。持有人应将其因行使权益所得全部收益（包含已解锁部分所获得的收益）返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

九、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由持有人会议确定处置办法。

十、本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2024年5月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共2,909.38万股。以2024年3月11日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为36,978.22万元，该费用由公司在锁定期内，按每期解锁比例分摊，计入相关成本费用和资本公积，则预计2024年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：最终费用摊销情况按照权益工具授予日公允价值为基础确定，且上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划有利于有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其控股子公司服务的权利，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

海信视像科技股份有限公司董事会

2024年3月11日