山东南山铝业股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：2024-022
山东南山铝业股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十次议于2024年3月11日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年3月1日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于为控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia提供担保展期并增加担保额度的议案》
为满足公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）公司采购原材料及产成品销售融资需求，公司拟与印度尼西亚曼迪利银行签署《担保合同修改协议》，为BAI公司在曼迪利银行申请额度为2,000万美元的担保展期，并将担保额度增加至3,500万美元。本次担保期限自董事会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同修改协议》并加盖公章之日起生效，有效期至2025年2月25日。本次担保不存在反担保情形，BAI公司其他股东不对其提供担保。本次为BAI公司增加的担保额度，需报国家外汇管理局烟台市分局备案。
具体内容详见公司2024年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于为控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia提供担保展期并增加担保额度的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2024-023
山东南山铝业股份有限公司关于
为控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia
提供担保展期并增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”），为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。
● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为BAI公司担保金额为3,500万美元，本次担保发生后累计为其提供的担保余额为3,500万美元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
1、基本情况
为满足公司控股子公司BAI采购原材料及产成品销售融资需求，公司拟与印度尼西亚曼迪利银行（以下简称“曼迪利银行”）签署《担保合同修改协议》，为BAI公司在曼迪利银行申请额度为2,000万美元的担保展期，并将担保额度增加至3,500万美元。本次担保展期期限自董事会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同修改协议》并加盖公章之日起生效，有效期至2025年2月25日。本次担保不存在反担保情形，BAI公司其他股东不对其提供担保。本次为BAI公司增加的担保额度，需报国家外汇管理局烟台市分局备案。
2、审议程序
公司于2024年3月11日召开了第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia提供担保展期并增加担保额度的议案》，该议案无需股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：PT. Bintan Alumina Indonesia
统一社会信用代码：AHU-25218AH.01.01.Tahun 2012
成立时间：2012年4月16日
注册地：雅加达
主要办公地点：廖内群岛省宾坦岛卡朗巴唐经济特区
董事：隋永清、SANTONY、郝维松、刘清华、CHAO WEIKIONG
注册资本：17.5万亿印尼盾
经营范围：办公机械及加工业、零配件及设备的大型贸易，粘土、石灰、水泥或玻璃制成的瓷砖、砖块、瓦片等的大型贸易，使用过的商品和未使用过的剩余物（废料）的大型贸易，轴承、齿轮和机器驱动元件行业，其他电力支持活动，蒸汽/热水和冷空气的供应，粘土/陶瓷砖行业，电力传输，金属和金属矿石批发，固体、液体和气体燃料及 YBDI 产品的大型贸易，危险废物处理处置，原水储存和分配，煤炭制品行业，工业区，发电，有色金属制造业，电力分配。
主要股东：Global Aluminium International Pte. Ltd（以下简称“GAI”）持有BAI公司72.7%股权，PT. Mahkota Karya Utama和Press Metal Aluminium Holdings Berhad合计持有BAI公司27.3%股权，公司通过GAI间接持有BAI公司69.065%股权。
2、公司为BAI的控股股东，BAI公司信用状况良好，不是失信执行人。
3、截止2023年12月31日，BAI公司资产总额980,865.23万元人民币、负债总额56,876.89万元人民币、净资产923,988.34万元人民币、营业收入477,552.16万元人民币；净利润126,226.80万元人民币（经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保范围：本金、利息和其他相关费用；
担保金额：3,500万美元；
担保期限：本次担保期限自董事会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同修改协议》并加盖公章之日起生效，有效期至2025年2月25日。
本次担保不存在反担保情形，BAI公司其他股东不对其提供担保。
四、担保的必要性和合理性
BAI为公司控股子公司，主营氧化铝粉业务，自2012年成立以来信誉状况良好，公司为其提供担保主要系其采购原材料及产成品销售融资需求，符合公司整体的经营规划，且财务风险处于有效控制范围内，具有一定的必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为BAI偿债能力良好，本次担保不存在损害中小股东利益情形，且担保风险总体可控，同意公司为BAI公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50,000万元、美元63,600万元、欧元3,000万元，约占公司最近一期经审计净资产（2023年年报）540.28亿元的9.85%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。
七、报备文件
1、担保合同修改协议
2、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2024年3月12日
