北海国发川山生物股份有限公司
关于控股股东所持的公司部分股份
将被山东省济南市天桥区人民法院拍卖的提示性公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-011

北海国发川山生物股份有限公司

关于控股股东所持的公司部分股份

将被山东省济南市天桥区人民法院拍卖的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●控股股东朱蓉娟持有的北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）1,150万股无限售流通股股票（占公司总股本的比例为2.19%）将于2024年4月8日被山东省济南市天桥区人民法院司法拍卖。

●目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在一定的不确定性。公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。

●本次拍卖的无限售流通股为朱蓉娟2014年通过非公开发行取得的股份，根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，该部分无限售流通股为特定股份，股份过出方、过入方在相关股份减持时应遵守上述减持规定。

近日，公司收到了济南市天桥区人民法院的出具的《告知书》（2024）鲁0105执恢92号，济南市天桥区人民法院将于2024年4月8日拍卖朱蓉娟持有的公司合计1,150万股股票（占公司总股本的比例为2.19%）。现将司法拍卖主要情况公告如下：

一、司法拍卖的主要内容

（一）拍卖标的：朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司550万股股票（证券名称：国发股份，证券代码：600538，证券性质：无限售流通股，质押登记证明编号：ZYD230163）。

1、拍卖时间：2024年4月8日10时至2024年4月9日10时止（延时除外）

2、拍卖地点：在山东省济南市天桥区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动（法院账户名：济南市天桥区人民法院，法院主页网址：sf.taobao.com/0531/13）

3、市场参考价：2,480.50万元，起拍价（展示）：2,232.45万元，保证金：446.49万元，增价幅度：11.16万元.

挂网起拍价为2024年3月7日该股股票收盘价即4.51元乘以拍卖股票总数（550万股）乘以90%。该价格以及保证金、增价幅度仅为展示价格，并非本次拍卖实际起拍价格，实际起拍价以起拍日前20个交易日的收盘价均价乘以拍卖股票总数（550万股）乘以90%为起拍价（因股票变动影响较大，实际起拍价、保证金及增价幅度将在起拍日2024年4月8日10点前进行相应数据调整。）

4、瑕疵说明：

已司法冻结，有质押（质押权人：东营容德企业管理咨询有限公司）。

（二）拍卖标的：朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司600万股股票（证券名称：国发股份，证券代码：600538，证券性质：无限售流通股，质押登记证明编号：ZYD230163）。

1、拍卖时间： 2024年4月8日10时至2024年4月9日10时止（延时除外）

2、拍卖地点：在山东省济南市天桥区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动（法院账户名：济南市天桥区人民法院，法院主页网址：sf.taobao.com/0531/13）

3、市场参考价：2,706万元，起拍价（展示）：2,435.40万元，保证金：487万元，增价幅度：12.17万元。

挂网起拍价为2024年3月7日该股股票收盘价即4.51元乘以拍卖股票总数（600万股）乘以90%。该价格以及保证金、增价幅度仅为展示价格，并非本次拍卖实际起拍价格，实际起拍价以起拍日前20个交易日的收盘价均价乘以拍卖股票总数（600万股）乘以90%为起拍价（因股票变动影响较大，实际起拍价、保证金及增价幅度将在起拍日2024年4月8日10点前进行相应数据调整）。

4、瑕疵说明：

已司法冻结，有质押（质押权人：东营容德企业管理咨询有限公司）。

二、司法拍卖的原因

2023年1月17日，朱蓉娟将持有的公司1,150万股股份质押给东营容德企业管理咨询有限公司，为其向东营容德企业管理咨询有限公司的2,000万元人民币借款（借款期限为6个月）提供质押担保。具体详见公司于2023年1月19日披露的《关于控股股东部分股份解除质押暨再质押的公告》。

由于朱蓉娟未按时向债权人偿还相应的本息，东营容德企业管理咨询有限公司将其诉至山东省济南市天桥区人民法院。山东省济南市天桥区人民法院作出《民事裁定书》（2023）鲁0105号民初6565号，裁定：冻结朱蓉娟银行存款2,150万元或查封其同等价值的财产。2023年6月29日，济南市天桥区人民法院司法轮候冻结了朱蓉娟持有的公司1,150万股股份。具体详见公司于2023年7月14日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2024年3月4日，济南市天桥区人民法院作出《执行裁定书》(2024)鲁0105执恢92号，裁定如下：变价被执行人朱蓉娟持有的1,150万股北海国发川山生物股份有限公司股票（证券名称:国发股份，证券代码:600538，质押编号:ZYD230163）。本裁定送达后即发生法律效力。

三、对公司的影响及风险提示

1、截至2024年3月8日，朱蓉娟及其一致行动人股份质押和冻结的情况如下： 股

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2、截至2024年3月8日，控股股东朱蓉娟持有公司股份的数量占公司总股本的比例为14.38%。若本次司法拍卖成功，朱蓉娟持有公司股份的比例将下降2.19%，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、截至2024年3月8日，控股股东朱蓉娟及其一致行动人持有公司股份的数量占公司总股本的比例为20.47%，被司法轮候冻结的数量占公司总股本的比例为17.71%，其被司法冻结的比例较高。如果控股股东及其一致行动人股份被司法处置且被处置的股份占比较大，可能导致公司实际控制权发生变更，进而对公司股权结构、生产经营、公司治理等产生重大影响。

4、本次股权拍卖事项尚处于公示阶段，后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。

5、朱蓉娟本次被司法拍卖的股份于2023年1月17日被质押并办理了质押登记，其因违约处置导致的股份减持不适用《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》【上证发〔2023〕151号】的相关规定。

本次拍卖的无限售流通股为朱蓉娟2014年通过非公开发行取得的股份，根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，该部分无限售流通股为特定股份，股份过出方、过入方的后续减持应当遵守上述减持规则有关减持比例、信息披露的规定。

6、公司在资产、业务、人员等方面与控股股东均保持独立性。控股股东持有的公司部分股份被司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

公司将密切关注后续进展情况，按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2024年3月12日