九州通医药集团股份有限公司关于发行
2024年度第一期资产支持票据暨关联交易的公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-008
九州通医药集团股份有限公司关于发行
2024年度第一期资产支持票据暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成2024年度第一期资产支持票据（以下简称“本期资产支持票据”）的发行工作，发行总额为10亿元人民币；公司股东楚昌投资认购了600万元的优先B级份额及5,000万元的次级份额，本次交易构成关联交易。
● 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司共发行两期资产支持票据，公司控股股东及其一致行动人累计认购份额10,600万元。
一、关联交易概述
（一）本期资产支持票据发行情况
2023年1月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过50亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。公司于2023年12月1日收到交易商协会签发的编号为“中市协注[2023]ABN116号”的《接受注册通知书》，接受公司资产支持票据注册，注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日（2023年11月30日）起2年内有效（详见公告编号：临2023-135）。
公司于2024年3月12日发行2024年度第一期资产支持票据，发行总额为10亿元人民币，其中优先A级发行规模为7.20亿元，占发行总额的72%；优先B级发行规模为2.30亿元，占发行总额的23%；次级发行规模为0.50亿元，占发行总额的5%。具体情况如下：
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（二）关联交易说明
公司股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）认购了本期资产支持票据优先B级份额600万元及次级份额5,000万元，共计5,600万元，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司共发行两期资产支持票据，公司控股股东及其一致行动人累计认购份额10,600万元。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：楚昌投资集团有限公司
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店
法定代表人：刘宝林
注册资本：11,140.622万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2003-08-08 至 2053-08-07
经营范围：对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食用农产品批发、零售；初级农产品批发、零售（不含长江、汉江水产品）；销售代理。
（二）关联方股权结构及控制关系
截至本公告日，楚昌投资持有公司11.20%的股权，并通过上海弘康实业投资有限公司和北京点金投资有限公司间接持有公司合计27.06%的股权，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东及公司实际控制人。
（三）关联方财务状况
截至2023年9月30日，楚昌投资合并口径总资产为9,955,992.37万元，净资产为2,697,296.51万元；2023年前三季度实现营业收入11,616,206.23万元，净利润205,089.20万元。
三、截至本公告日，公司尚在存续期内的应收账款资产证券化产品及关联交易规模
截至本公告日，公司已发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品包括三期应收账款资产支持票据，在已发行的应收账款资产支持票据存续期内，公司及下属子公司均根据每期应收账款资产支持票据交易文件的相关约定，向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款。
公司控股股东楚昌投资及其一致行动人认购公司发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品的金额合计1.86亿元。
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四、关联交易协议的主要内容
（一）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2024年度第一期资产支持票据优先B级
债务融资工具简称：24九州通ABN001优先B
债务融资工具代码：082480084
发行价（百元面值）：100.00
票面利率（%）：3.50
分销额度（万元）：600.00
（二）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2024年度第一期资产支持票据次级
债务融资工具简称：24九州通ABN001次
债务融资工具代码：082480085
发行价（百元面值）：100.00
分销额度（万元）：5,000.00
（三）其他条款
1、认购人保证具有投资承销商分销的本期债务融资工具的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法，承销商保证其分销本期债务融资工具的行为合法合规，认购人、承销商双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送等任何违法违规的行为。
2、本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。
3、双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。
4、本协议未尽事宜，由双方协商解决。本协议一式贰份，双方各执壹份，本协议加盖公章或合同专用章或业务专用章后生效，扫描件或复印件具有同等法律效力。
五、关联交易对公司的影响
公司通过发行应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产，提高公司资金使用效率，优化资产结构，拓宽公司融资渠道；本次发行节省了公司财务费用，树立了公司在资本市场的良好形象，对民营企业发行债券具有里程碑意义。
公司股东楚昌投资参与认购部分发行份额，进一步降低了发行成本，提高了发行效率。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年12月21日和2023年1月6日，公司分别召开了第五届董事会第十八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过50亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就此事项发表了独立意见，同意公司通过发行应收账款资产证券（或资产支持票据）的方式进行融资。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年3月13日
