重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2023年度担保计划的进展公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2024-016号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2023年度担保计划的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年2月，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）为下属全资子公司重庆长电联合供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）在相关金融机构的贷款提供担保464.49万元；公司下属全资子公司重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）为其持股49%的参股公司重庆陕渝临港热电有限公司（以下简称“陕渝临港公司”）在相关金融机构的贷款按持股比例提供担保15,190万元。
● 截至2024年2月29日，公司及子公司累计担保余额为124,221.86 万元，公司及子公司担保总额为560,038.98 万元(含2023年度担保计划中尚未使用额度435,817.12万元)，占公司 2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的 50.72%。2024年2月份发生的担保中存在反担保，截至本公告披露日，公司无逾期担保。
● 反担保情况及形式：陕渝临港公司以重庆坤元资产评估有限公司《资产评估报告》（重坤元评〔2024〕002号）评估范围内的发电机器设备为聚龙电力提供反担保，本次评估基准日为2024年1月14日，资产账面价值 8.3 亿元，评估价值 3.9 亿元。陕渝临港公司在资产过户后会及时向银行办理并购资产抵押，对应解除聚龙电力相应份额的连带责任保证担保和陕渝临港公司提供的反担保。聚龙电力按持股比例为陕渝临港公司并购借款提供连带责任保证担保事项整体风险可控，被担保对象具备偿债能力，并用其发电机器设备提供反担保，可以保障上市公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
● 特别风险提示：公司2024年2月份存在为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的情况，敬请投资者注意相关风险。
● 其他说明：本公告中担保余额、发生额、总额以及偿还额度合计数与分
项数之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。
一、担保情况概述
（一）2023年度担保计划概述
公司分别于2023年4月18日、6月15日召开第十届董事会第十次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，会议同意公司2023年度担保计划新增担保总额不超过48.50亿元，并同意授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。公司2023年度担保计划中被担保方是公司全资子公司、控股子公司以及合营公司，其中全资子公司4家，担保金额30.5亿元；控股子公司1家，担保金额5亿元；合营公司1家，担保金额3亿元；开展
票据池业务，公司及公司全资或持股比例80%以上的控股公司、子公司之间互相担保累计发生额不超过10亿元。上述内容详见公司分别于2023年4月20日、6月15日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（临2023-023号）、《关于2023年度担保计划的公告》（临2023-028号）、《2022年年度股东大会决议公告》（临2023-035号）。
（二）2024年2月份担保计划进展情况
2024年2月，公司全资子公司供应链公司向重庆三峡银行万州分行偿还了177.83万元贷款，向中国光大银行重庆分行偿还了1,815.46 万元贷款，从而解除公司1,993.29 万元的担保责任。同月，因申请融资需要，公司为全资子公司供应链公司在2023年度担保计划内提供464.49万元担保，公司全资子公司聚龙电力为其持股49%的参股公司陕渝临港公司在2023年度担保计划内按持股比例提供15,190万元担保，具体情况如下（单位：万元）：
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二、被担保人基本情况
被担保人一：
公司名称：重庆长电联合供应链管理有限公司
成立日期：2020年4月30日
法定代表人：邓义虹
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91500102MA60WBT74Y
注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤滨路22号
经营范围：货物进出口，新型铁路机车车辆进口，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理服务，国内贸易代理，销售代理，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），成品油批发（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），水泥制品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，食品
销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经审计，截至2022年12月31日，供应链公司资产总额为64,651万元，负债总额为54,480万元，2022年度营业收入90,821万元，归属于母公司所有者的净利润534万元。未经审计，截至2023年9月30日，供应链公司资产总额为40,462万元，负债总额为31,366万元，2023年1-9月营业收入37,802万元，归属于母公司所有者的净利润-1,074万元。
被担保人二：
公司名称：重庆陕渝临港热电有限公司
成立日期：2023年1月6日
法定代表人：耿晓伟
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91500102MAC72HPNX4
注册地址：重庆市涪陵区龙电路9号
经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，港口经管。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以和关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；固体废物治理，电气设备修理，港口货物装卸搬运活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
未经审计，截至2023年9月30日，陕渝临港公司资产总额为39,849万元，负债总额为14,481万元；2023年1-9月营业收入33,903万元，归属于母公司所有者的净利润5,369万元。
三、担保协议的主要内容
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四、担保的必要性和合理性
公司2023年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，对公司全资子公司、控股子公司的担保，公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控；对合营公司按照股权同比例提供担保，同时合营公司属于公司统调电厂且公司对其重大事项决策拥有一票否决权，整体风险可控，有利于相关业务的拓展和持续经营，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、董事会意见
公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。董事会认为：2023年度担保计划中所有被担保主体均为公司下属全资、控股子公司以及合营公司，其经营状况稳定，具有担保履约能力。公司对全资及控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控；对合营公司按照股权同比例提供担保，同时合营公司属于公司统调电厂且公司对其重大事项决策拥有一票否决权，整体担保风险可控。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2023年度担保计划事项，新增担保总额不超过48.50亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至 2024年2月29日，公司及子公司担保总额为560,038.98万元(含2023年度担保计划中尚未使用额度435,817.12万元)，占公司 2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的50.72%。公司当前担保全部是对全资、控股子公司、合营公司以及子公司之间的担保，不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，存在为其他外部单位提供担保的情况，公司及子公司不存在逾期对外担保。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年三月十三日
