星宸科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：金圆统一证券有限公司

星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]1989号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商）。金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司和金圆统一证券以下合称“联席主承销商”）。

本次发行股份数量为4,211.2630万股，约占发行后总股本的10.00%。全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号，以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（深证上〔2018〕279号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号）、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行价格16.16元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为15.34倍，低于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率28.32倍，亦低于A股同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率33.97倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中规定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，将申报价格高于19.00元/股（不含19.00元/股）的配售对象全部剔除；将申报价格为19.00元/股，且拟申购数量小于1,430万股的配售对象全部剔除；将申报价格为19.00元/股，拟申购数量等于1,430万股，申购时间晚于2024年3月13日14:43:18:518（不含2024年3月13日14:43:18:518）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为19.00元/股，拟申购数量等于1,430万股，且申购时间同为2024年3月13日14:43:18:518的配售对象中，按网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前排列将32个配售对象予以剔除。以上过程共剔除67个配售对象，剔除的拟申购总量为77,950万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量7,661,810万股的1.0174%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为16.16元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2024年3月18日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与联席主承销商协商确定的发行价格为16.16元/股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值（以下简称“四个数孰低值”），故保荐人相关子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）无需参与本次发行的战略配售。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中金星宸科技1号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“星宸科技1号资管计划”）、中金星宸科技2号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“星宸科技2号资管计划”）。根据最终确定的发行价格，星宸科技1号资管计划最终战略配售股份数量为390.8267万股，约占本次发行数量的9.28%，星宸科技2号资管计划最终战略配售股份数量为30.2996万股，约占本次发行数量的0.72%，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划合计最终战略配售股份数量为421.1263万股，占本次发行股份数量的10.00%。

本次发行初始战略配售数量为631.6894万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为421.1263万股，占本次发行数量的10.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额210.5631万股回拨至网下发行。

5、本次发行价格为16.16元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）10.85倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）13.81倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）12.06倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）15.34倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为16.16元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2024年3月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均静态市盈率为28.32倍，请投资者决策时参考。

截至2024年3月13日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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数据来源：Wind资讯。

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；

注3：市盈率平均值计算剔除寒武纪、国科微、瑞芯微异常值。

与行业内其他公司相比，星宸科技在以下方面存在一定优势：

①领先的核心技术

随着国家政策的支持与引导、全球半导体产业链向中国的转移，中国集成电路产业迎来了前所未有的发展机遇。星宸科技一直专注于集成电路设计领域，在厦门、上海、深圳设立了研发团队，现已积累较强的研发实力，形成了丰富的技术成果，核心技术处于行业领先地位。

公司拥有大量核心IP资源，包含图像IP、视频IP、高速模拟IP和音频IP等。另外，公司拥有先进的SoC芯片设计流程，支撑大型先进工艺的SoC芯片设计。在保障芯片品质的前提下，公司能够快速集成IP，完成芯片设计流程，并成功流片。同时，公司可根据客户的性能要求制定IP组合，实现芯片+算法利用效率最大化。公司核心技术人员在集成电路行业的从业时间均超过十年，SoC芯片设计经验丰富，人员配置完整。

近年来，公司积极研发AI相关技术，跟进AI最新发展动态，大力布局AI领域，为下一阶段的智能化时代做好准备。公司自研全套AI技术，包含AI处理器指令集、AI处理器IP及其编译器、仿真器等全套AI处理器工具链。目前公司加速了创新成果的转化，2020年公司搭载自研AI处理器的芯片实现大规模量产，在传统视频监控芯片技术逐渐完善的基础上逐步加入了AI技术，搭载了AI算力，可实现计算机视觉、智能语音等多种功能。公司AI技术在视频监控芯片行业具有先发优势，公司集成自研AI处理器的SoC现已迭代三代，未来将更广泛地在公司产品进行AI运用、更新AI技术。公司现已成为视频监控芯片领域少有的具备指令集、IP、编译器等AI底层技术芯片设计能力的公司。通过在智能安防、视频对讲、智能车载等多种不同行业客户的应用，公司积累了多种行业领域所需的音视频处理算法库，能在不同行业的不同应用场景提供快速和高成功率的视频、音频识别和检测。

未来，发行人将依靠自己的核心技术优势继续扩大在视频监控芯片市场的领先地位，随着智能化趋势的加快，市场份额有望继续提升。

②完善的产品线布局

公司主营业务所处的视频监控芯片行业最初的主要下游应用为传统安防监控和传统车载摄像等。在人工智能的加持下，行业下游应用变得更加智能化，衍生出了智能安防、视频对讲、智能车载等新兴应用场景。公司在创立之初就敏锐地发现了行业中的各细分领域发展契机，基于视频监控芯片的核心技术，研发多类应用于不同下游领域的产品，具有全产品线的供应能力。公司产品线横跨智能安防、视频对讲、智能车载等多个细分领域，在新兴的AI领域也有布局完整的产品线，为国内产品线最丰富、业务布局最完善的厂商之一。

此外，公司凭借其核心团队多年深耕市场的经验，时刻把握市场动向并不断精进技术，逐步形成了以硬件芯片、软件算法相结合，底层IP等技术做支撑，上层的芯片设计能力为核心的矩阵式的产品体系，保障了自身产品可以更加高效地进行迭代更新，紧跟行业前沿技术与最新的市场需求。

③丰富的一线客户资源

公司凭借着可靠的产品质量以及优质的客户服务，在国内外积累了良好的品牌口碑以及优质的客户资源，在各细分市场中均与终端行业龙头企业达成了合作，占据着较高的市场份额。公司智能安防芯片大规模应用于行业领先的安防监控品牌的终端产品中，视频对讲芯片方案覆盖了多家全球主流视频对讲企业，智能车载芯片进入了多家知名的车载视觉厂商的供应链体系。

与此同时，公司也具有全球战略格局，在创立初期就布局了全球市场，并凭借其丰富的产品布局、强劲的技术实力和突出的性价比优势，在境外积累了丰富的客户资源，目前，公司已与海外知名厂商开展业务合作，并随着自身产品的精益求精及与头部厂商合作的逐步深入，有望进一步扩大公司在境外的市场份额。

未来，公司将持续致力于服务龙头企业，继续渗透海外市场，力争与各细分市场的核心厂商发展成为战略合作的关系，利用现有的一线客户资源积累为新产品、新合作的推广奠定坚实的基础。

（下转14版）