广汇物流股份有限公司
关于为控股子公司及全资子公司提供担保的公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-022
广汇物流股份有限公司
关于为控股子公司及全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”），系广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园（以下简称“美居物流园”），系广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）分公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为铁路公司提供的担保金额为10,000.00万元人民币；本次为美居物流园提供的担保金额为1,000.00万元人民币。截至本公告披露日，已实际为铁路公司提供的担保余额为336,802.48万元人民币（含本次），为美居物流园提供的担保余额为1,000.00万元人民币（含本次）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额已超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者关注相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
为优化调整公司债务结构，加速核心业务发展，增强公司盈利能力及进一步提升市场竞争力，公司分别与乌鲁木齐银行股份有限公司营业部和中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行签订保证合同，用于上述公司的日常经营及产业升级改造所需的资金。
（二）本次担保事项履行的决策程序
为满足公司合并报表范围内子公司的经营及发展需要，经公司第十一届董事会2024年第二次会议及公司2024年第二次临时股东大会审议，通过《关于预计公司2024年度新增担保总额的议案》，同意公司2024年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400,000.00万元人民币的担保额度，并在担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂。包括已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在本年度预计担保总额内可内部调剂使用。其中，同意公司2024年度向铁路公司新增295,000.00万元担保额度；同意公司2024年向亚中物流新增3,500万元担保额度，此次为美居物流园新增的1,000万元担保额度将从亚中物流的担保额度中调剂使用。具体情况详见公司于2024年1月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于预计公司2024年度新增担保总额的公告》（公告编号：2024-009）。
本次被担保人系公司的控股子公司及全资子公司，担保金额未超过《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议范围，本次担保金额在公司第十一届董事会2024年第二次会议及公司2024年第二次临时股东大会审议通过的担保总额范围内。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：何海
成立日期：2011年11月21日
注册资本：397,000万元人民币
注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：铁路公司为公司控股子公司，公司持有其92.7708%的股权。
截至2022年12月31日，铁路公司总资产936,165.41万元，总负债520,076.77万元，净资产416,088.65万元；2022年度实现营业收入114,142.75万元，净利润20,481.17万元（经审计）。
截至2023年6月30日，铁路公司总资产1,071,051.36万元，总负债649,765.24万元，净资产421,286.12万元；2023年上半年实现营业收入40,007.49万元，净利润4,498.61万元（未经审计）。
（二）公司名称：新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园
企业类型：其他有限责任公司分公司
法定代表人：范新增
成立日期：2003年3月19日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)苏州东街377号美居物流园H座三楼
经营范围：食品，纺织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，汽车及零配件，摩托车及零配件，家用电器及电子产品，五金、家具、室内装饰材料销售。互联网零售、邮购、电视零售、旧货零售、生活用燃料零售，家庭服务、洗染服务、理发及美容服务、洗浴服务、保健服务，婚姻服务；汽车摩托车修理与维护、计算机和办公设备维修，家用电器维修；清洁服务；软件工程；互联网工程开发、设计：网上物资购销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营；市场开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：亚中物流为公司的全资子公司,美居物流园为亚中物流的分公司。
截至2022年12月31日，亚中物流总资产815,734.63万元，总负债617,048.38万元，净资产198,686.26万元；2022年度实现营业收入8,444.91万元，净利润6,287.20万元。（经审计）
截至2023年6月30日，亚中物流总资产844,212.86万元，总负债637,929.01万元，净资产206,283.86万元；2023年上半年实现营业收入7,054.44万元，净利润6,330.30万元。（未经审计）
三、担保情况概述
（一）为铁路公司担保的保证合同内容
1、合同签署人
保证人：广汇物流股份有限公司
债权人：乌鲁木齐银行股份有限公司营业部
2、担保金额：10,000.00万元人民币
3、保证范围：主债务本金及利息、逾期利息、违约利息、复利、违约金、赔偿金以及为实现债权而产生的一切费用。主债务本金包括但不限于：贷款业务中，债务人直接从债权人处取得的借款本金；承兑业务、商业汇票贴现业务中，银行承兑汇票或商业承兑汇票的票面金额；其他授信业务中，该业务实际发生的授信金额。
4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日起三年(主合同确定的借款分批到期的，保证期间自最后一批主债务履行期届满之日起三年)。甲方与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，乙方继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（二）为美居物流园担保的保证合同内容
1、合同签署人
保证人：广汇物流股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行
2、担保金额：1,000.00万元人民币
3、保证范围：如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
4、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为上述公司提供担保的融资款项将用于其日常经营及产业升级改造，有利于促进其业务发展。被担保人为公司控股子公司及全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为本次担保在公司预计2024年度新增担保总额范围内，且未达到股东大会审议标准，是公司正常生产经营所需，可以满足公司现阶段及未来业务需求，有利于公司的持续发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币352,702.48万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的62.21%，上述担保均不存在逾期情形。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2024年3月15日
