腾景科技股份有限公司

（上接85版）

公司于2024年3月19日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为：该预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益和经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

腾景科技股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2024-015

腾景科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》有关规定，现将腾景科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕551号）同意，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3,235.00万股，发行价为每股人民币13.60元。本公司首次公开发行共募集资金43,996.00万元，扣除发行费用4,763.92万元后，募集资金净额为39,232.08万元（含超募金额5,267.49万元）。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2021]第351C000121号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

单位：元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额为2,590.00万元，具体情况如下：

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截至2023年12月31日，大额存单余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本报告期募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

本公司于2022年4月20日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用不超过人民币9,400万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、智能通知存款等），现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

本公司于2023年3月15日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用不超过人民币5,500万元（含到期收益金额）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、智能通知存款等），现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年4月20日，本公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用1,580.00万元超募资金永久补充流动资金。本公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的独立意见。

2022年5月12日，该议案已经本公司2021年年度股东大会审议通过。

截至2023年12月31日，该部分永久补流的超募资金已全部从募集资金账户转出。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，本公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。本年度，本公司募集资金的存放、使用及披露不存在重大问题。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，会计师事务所认为，腾景科技公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了腾景科技公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，腾景科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。腾景科技2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

1、2023年度募集资金使用情况对照表

腾景科技股份有限公司董事会

2024年3月21日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：腾景科技股份有限公司

2023年度 金额单位：人民币万元

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注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后置换前期投入的金额、募集资金到账后使用募集资金直接投入募投项目金额及募投项目结项募集资金转出后支付的募投项目尾款。“光电子关键与核心元器件建设项目”结项公告时，尚需支付的尾款为3,134.15万元，详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2022-037）。截至2023年12月31日，该部分尾款已实际支付2,608.76万元，其中2,234.83万元系结项募集资金转出后支付，其余部分尾款未到期、尚未支付。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2024-016

腾景科技股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

●本议案尚需提交股东大会审议

腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘审计机构的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；本公司同行业上市公司审计客户26家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：陈连锋，2005年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告8份。

签字注册会计师：郑海霞，2012年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。

项目质量控制复核人：于涛，2000年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用将由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况确定，办理并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘财务及内控审计机构履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

公司第二届董事会审计委员会第八次会议对致同所的执业资质、投资者保护能力、专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为致同所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求；在为公司提供审计服务过程中，严格遵守相关规定，独立、客观、公正地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。综上，为保持公司审计工作的连续性，审计委员会同意公司续聘致同所为公司2024年度审计机构，聘期1年，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月19日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《腾景科技股份有限公司章程》的相关规定，经公司董事会审计委员会、公司董事会审议通过，同意公司续聘致同所为公司2024年度审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期1年。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

腾景科技股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2024-017

腾景科技股份有限公司

关于实际控制人一致行动关系到期

解除、实际控制人变更

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾景科技”）的实际控制人余洪瑞、王启平签署的《关于腾景科技股份有限公司的一致行动人协议书》（以下简称“《一致行动协议》”）到期，一致行动关系自动解除，所持有公司的股份不再合并计算所致。

●本次权益变动后，不会导致公司控股股东发生变化；公司实际控制人由余洪瑞、王启平变更为余洪瑞。

●本次权益变动后，余洪瑞及其控制的企业合计持有公司权益的比例从36.73%减少为27.53%；王启平与上述主体的权益不再合并计算，王启平持有公司权益的比例从36.73%减少为9.20%。

一、《一致行动协议》签署及履行情况

2019年10月20日，余洪瑞、王启平签署了《一致行动协议》，该协议约定各方同意对公司下列事项采取一致行动：

双方愿意在腾景科技的股东大会及董事会运作中采取一致行动，即在腾景科技的董事会或股东大会召开前(以下合称“会前”)，双方应当共同协商并取得一致意见，并根据一致意见在董事会及股东大会上采取一致行动(包括但不限于行使表决权)。

双方在腾景科技的董事会或股东大会上应当根据会前取得的一致意见进行投票，任何一方的投票不得违反双方在会前事先沟通取得的一致意见；若有任何一方因故无法出席董事会或股东大会的，则无法出席的该方应当委托对方根据会前取得的一致意见在董事会或股东大会上进行投票或采取其他行动。

若双方在会前协商时无法取得一致意见，则双方愿意采纳其中所持腾景科技股份数量较多的一方的意见为最终统一的意见，并据此在董事会和股东大会上进行表决。

为了维护腾景科技及股东的共同利益，双方将在腾景科技的其他事项中亦进行事前充分沟通并取得统一意见以便在事中采取一致行动。

各方自协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，保持一致行动。

在《一致行动协议》有效期内，原一致行动人在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，未出现存在分歧的情况，各方未发生违反原协议的情形。

二、一致行动关系到期解除情况

（一）一致行动协议到期情况

《一致行动协议》于公司首发上市后满三年到期，即2024年3月25日到期，公司于2024年3月18日收到实际控制人余洪瑞、王启平共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的确认函》，各方确认前述协议于2024年3月25日到期后不再续签。

《一致行动协议》的权利义务关系终止后，余洪瑞、王启平作为公司的董事及/或高管及/或股东，将根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关董事及/或高管及/或股东权利，履行相关董事及/或高管及/或股东义务。

（二）一致行动关系到期解除不再续期的背景及考虑因素

1、一致行动的阶段性历史使命已经实现，不再延续一致行动的客观条件成熟

余洪瑞、王启平于2019年10月20日签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》签署时双方均为公司的创始团队成员，共同组成公司的经营管理团队，并通过担任公司的董事、高级管理人员，能够对公司的业务、财务、人事等方面产生重大影响。双方基于对公司战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，签署了《一致行动协议》。一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。目前公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，一致行动关系到期后不再延续的客观条件成熟。

2、一致行动关系到期后不再延续是为了进一步提高公司重大事项决策的民主和高效

一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，更有利于每一名董事和股东直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。

三、本次权益变动的基本情况

（一）本次一致行动关系解除前

本次一致行动关系解除前（即权益变动前），余洪瑞直接持有公司18.29%的股份，通过盐城光元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城光元”）控制公司7.54%的股份，通过盐城启立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城启立”）控制公司1.70%的股份，合计控制公司27.53%的股份，为公司控股股东。王启平直接持有公司9.20%的股份，余洪瑞和王启平合计控制公司36.73%的股份。本次一致行动关系解除前，相关各方具体持股数量及持股比例如下：

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（二）本次一致行动关系解除后

本次一致行动关系解除后（即权益变动后），如前所述，盐城光元、盐城启立仍属于余洪瑞能够控制的企业，是余洪瑞的一致行动人。余洪瑞及上述其一致行动人合计控制公司27.53%的股份。王启平直接持有公司9.20%的股份。本次一致行动关系解除后，相关各方具体持股数量及持股比例如下：

■

综上，本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化，系公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期后不再续签。本次一致行动关系解除后，余洪瑞通过直接持股及控制盐城光元、盐城启立，可实际支配的公司权益比例从36.73%减少为27.53%；王启平与余洪瑞及其一致行动人盐城光元、盐城启立持有公司的权益不再合并计算，王启平持有公司权益的比例从36.73%减少为9.20%。余洪瑞、王启平权益变动比例减少均超过5%，达到了《上市公司收购管理办法》规定的权益变动披露标准。本次权益变动的具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

四、一致行动关系解除后对公司的影响

（一）原《一致行动协议》解除后公司实际控制权的归属

截至2024年3月13日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：

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1、原《一致行动协议》到期解除后，余洪瑞作为盐城光元、盐城启立的执行事务合伙人，盐城光元、盐城启立仍属于余洪瑞能够控制的企业。余洪瑞及上述其一致行动人合计控制公司27.53%的股份，根据公司近三年的股东大会投票表决情况来看，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的平均比例约为39.94%，因此，余洪瑞及其上述一致行动人可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

2、目前公司董事会人数为9人，其中独立董事有3名，非独立董事6人，均为余洪瑞提名。综上，余洪瑞及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（三）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

3、余洪瑞为公司创始人之一，一直担任公司的董事长、总经理职务，负责公司战略及运营管理，对公司的重大经营决策具有重大影响。在其领导下，公司引进并组建了高层次核心运营团队，余洪瑞对公司董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用。在公司的成立和发展过程中，余洪瑞在企业战略布局、人才团队搭建、营销创新模式的探索、加速IPO进程方面均做出了突出的贡献，可以实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任免，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（五）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

综上，余洪瑞及其一致行动人合计控制公司27.53%的股份，可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，其通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免，且余洪瑞可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项，符合《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》规定的拥有上市公司控制权的情形。自一致行动关系到期解除之日起，公司的实际控制人由余洪瑞、王启平变更为余洪瑞，公司不存在控制权不稳定的风险。

（二）其他说明

1、一致行动关系的解除，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独立经营和持续盈利的能力，不会对公司的日常经营活动产生影响，不会引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。

2、余洪瑞、王启平解除一致行动关系的行为不违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、余洪瑞、王启平在作为一致行动人期间均严格遵守了在公司首次公开发行股票招股说明书、上市公告书中作出的承诺并将继续履行相关承诺，本次减持不存在规避减持承诺的情形。

特此公告。

腾景科技股份有限公司董事会

2024年3月21日