交控科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2024-008
交控科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
交控科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月20日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届监事会第十七次会议。本次会议的通知已于2024年3月15日通过邮件等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席赵丹娟女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于与米塔盒子科技有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
监事会认为：本次与米塔盒子科技有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联交易事项符合公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次与关联方共同对外投资设立合资公司的事项。
表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。监事赵丹娟女士作为关联方回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。
特此公告。
交控科技股份有限公司监事会
2024年3月21日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2024-007
交控科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）拟与米塔盒子科技有限公司（以下简称“米塔盒子”）、新疆疆流货运有限责任公司（以下简称“疆流货运”）、北京埃福瑞科技有限公司（以下简称“埃福瑞”）、北京车车创连科技发展中心（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“车车创连”）、海南福瑞咨询有限公司（以下简称“福瑞咨询”）签署《北京车车连连科技有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”或“本合同”），共同出资设立北京车车连连科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“车车连连”或“合资公司”）。合资公司注册资本暂定为2,500万元。其中，交控科技出资750万元，持股比例为30%；米塔盒子出资375万元，持股比例为15%；疆流货运出资500万元，持股比例为20%；埃福瑞出资125万元，持股比例为5%；车车创连出资500万元，持股比例为20%；福瑞咨询出资250万元，持股比例为10%。
● 本次设立的车车连连合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
● 本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。同时已经审计委员会及独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，此项交易无需提交股东大会审议。
● 相关风险提示：
（1）合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
（2）合资公司的经营依赖于未来自动驾驶技术的应用和推广，自动驾驶技术的应用和推广受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响，如果未来限制自动驾驶行业发展的不利政策出台，或宏观经济增长水平回落导致市场需求发生不利变化，将可能对合资公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。
（3）合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、市场风险、未来项目进展不达预期等风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）关联交易的基本情况
为积极拓展新业务模式以及业务发展需要，公司拟与米塔盒子、疆流货运、埃福瑞、车车创连、福瑞咨询共同出资设立北京车车连连科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“车车连连”或“合资公司”）。合资公司注册资本2,500万元。其中，公司以自有资金出资人民币750万元，持股30%；米塔盒子出资人民币375万元，持股15%；疆流货运出资人民币500万元，持股20%；埃福瑞出资人民币125万元，持股5%；车车创连出资人民币500万元，持股20%；福瑞咨询出资人民币250万元，持股10%。
公司计划设立合资公司，开发货运卡车协同编队运输系统。货运卡车协同编队运输系统将通过网联技术和自动驾驶技术，将两辆及以上的卡车“连接”起来，以极小的车实现自动行驶，以达到减少人力成本、降低能源消耗、降低碳排放的目的。货运卡车协同编队行驶采用领航车有人+跟随车无人的方式，进行多车整体协同控制，实现车辆队列运行，类似于“高速公路上的火车”，实现对传统公路运输行业的降本增效。本次设立车车连连合资公司将充分利用公司积累的轨道交通车车通信、虚拟编组技术实现货运卡车多车整体协同控制，抓住市场机遇，将公司的虚拟编组技术推广至公路货运行业，进一步加强公司综合竞争实力。
米塔盒子系公司的参股公司，交控科技持有其40.08%的股权，且公司董事长郜春海先生担任米塔盒子公司董事长，公司董事陈博雨先生担任米塔盒子公司董事，公司总经理王智宇先生担任米塔盒子公司董事。该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及控股子公司与米塔盒子实际签订的日常销售类关联交易合同金额为3,380.22万元，占到公司市值1%以上。采购类关联交易金额为100万元，上述关联交易均已经履行相应的审批程序。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易已经董事会审议通过，同时已经审计委员会及独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，此项交易无需提交股东大会审议。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
1、米塔盒子科技有限公司
（1）关联方基本情况
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110106MABPYDB43Y
法定代表人：郜春海
注册资本：11851.8519万人民币
成立日期：2022年6月2日
注册地点：北京市丰台区智成北街3号院3号楼-3至9层101内4层403-1室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆销售；电子、机械设备维护(不含特种设备)；数据处理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：交控科技股份有限公司持股40.08%，北京轨道交通技术装备集团有限公司持股35.86%，先进制造产业投资基金二期(有限合伙)持股15.63%，北京极星汇智科技中心(有限合伙)持股8.44%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，米塔盒子公司总资产15,845.28万元，净资产11,640.48万元，2023年公司实现营业收入3,382.07万元，净利润-1,962.62万元。
经查询，上述关联方不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
米塔盒子系公司的参股公司，交控科技持有其40.08%的股权，且公司董事长郜春海先生担任米塔盒子公司董事长，公司董事陈博雨先生担任米塔盒子公司董事，公司总经理王智宇先生担任米塔盒子公司董事。该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
2、新疆疆流货运有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91653101MAD633L047
法定代表人：刘兆禹
注册资本：300万人民币
成立日期：2023年11月24日
注册地点：新疆喀什地区喀什市西域大道街道西域大道社区西域大道149号顺泓世贸大厦3楼317室
经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)；机动车检验检测服务；呼叫中心；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；包装服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；代驾服务；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；物业管理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；润滑油销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；成品油批发(不含危险化学品)；供应链管理服务；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：胡盛男持股70%，刘兆禹持股30%。
财务数据：鉴于信息保密原因，疆流货运无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章相关规定，公司与疆流货运不存在关联情形。
经查询，新疆疆流货运有限责任公司不属于失信被执行人。
3. 北京埃福瑞科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110106MA01DMBT68
法定代表人：张强
注册资本：1800万人民币
成立日期：2018年7月24日
注册地点：北京市丰台区智成北街3号院交控大厦3号楼4层407-1室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术检测、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；工程和技术研究与试验发展；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；模型设计；销售机械设备；货物进出口,技术进出口,代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：北京安行信科技发展中心(有限合伙)持股33.33%，交控科技股份有限公司持股26.67%，宁波领航智途电子科技合伙企业持股20%，成都极客通科技有限公司持股20%。
财务数据：鉴于信息保密原因，埃福瑞无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章相关规定，公司与埃福瑞不存在关联情形。
经查询，北京埃福瑞科技有限公司不属于失信被执行人。
4. 北京车车创连科技发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：周俐
注册资本：人民币500万元
成立日期：2024年03月08日
住所：北京市丰台区智成北街3号院1号楼-3至9层101内3层303室
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章相关规定，公司与北京车车创连科技发展中心（有限合伙）不存在关联情形。
5. 海南福瑞咨询有限公司
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
统一社会信用代码：91460204MAD86ALQ41
法定代表人：张曼姿
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年12月26日
注册地点：海南省三亚市天涯区新风路创业大厦B座一单元401房-30号
经营范围：一般项目:信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；社会经济咨询服务；健康咨询服务(不含诊疗服务)；安全咨询服务；环保咨询服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；个人商务服务；企业管理咨询(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股权结构：瑞威咨询有限公司持股100%。
财务数据：鉴于信息保密原因，福瑞咨询无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章相关规定，公司与福瑞咨询不存在关联情形。
经查询，海南福瑞咨询有限公司不属于失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
该交易类型属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
1.拟设立公司名称：北京车车连连科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准）
2.注册资本：2,500万元人民币
3.公司性质：有限责任公司
4.注册地址：北京市丰台区
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；汽车销售；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；包装服务；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以登记机关核准为准）
6.股权结构：
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四、关联交易的定价情况
本次交易系公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。合资公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占合资公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订股东协议的主要条款
（一）协议签署方
甲方：交控科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：新疆疆流货运有限责任公司（以下简称“乙方”）
丙方：米塔盒子科技有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：北京埃福瑞科技有限公司（以下简称“丁方”）
戊方：北京车车创连科技发展中心（有限合伙）（以下简称“戊方”）
己方：海南福瑞咨询有限公司（以下简称“己方”）
（二）出资情况
各方同意共同出资设立合资公司，致力于通过轨道交通虚拟编组技术实现货运卡车多车整体协同控制，开发货运卡车协同编队运输系统，打造“高速公路上的小火车”，实现对传统公路运输行业的降本增效。合资公司致力于成为为自主掌握货运卡车协同编队先进技术的公路货运服务商和系统解决方案提供商。
各方首期实缴出资额800万元，其中甲方缴纳300万元，乙方缴纳200万元，丙方缴纳150万元，丁方缴纳50万元，己方缴纳100万元。戊方作为合资公司设立的持股平台按照合资公司缴付出资通知足额缴清认缴款。
合资各方根据合资公司经营情况，适时启动对合资公司的后续注资工作，各方应根据合资公司通知依法履行各自的出资义务。
（三）公司治理结构
合资各方皆为公司股东会成员，享有法律法规规定的相关股东权利，股东会是公司的最高权力机构。
合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，每届任期3年，可以连选连任。其中，甲方、乙方、丙方、丁方、己方各推荐1名人选。董事长由甲方推荐的董事担任。董事成员由股东会按照公司章程规定选举和更换
合资公司不设监事会，设监事1名，由戊方推荐。监事任期3年，可以连任，由股东会按照公司章程规定选举和更换。
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为法定代表人。合资公司经营层设总经理1名、副总经理若干名，每届任期3年，可以连任。经股东推荐的公司经营层人选，应由公司董事会聘任或解聘。
（四）技术支持与知识产权
各方将已有的并且与合资公司业务密切相关的知识产权，无偿授权合资公司使用。各方为本合资公司业务需求所形成的知识产权，以及合资公司经营过程中新形成的知识产权归属合资公司所有。
（五）违约责任
任何一方若未能按期如数向合资公司缴付其认缴出资额，除应当尽快向合资公司足额缴纳其认缴出资额外，还应向守约方按未实缴到位资金金额的日万分之三支付违约金。
本合同任一方违反本合同约定的，应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括守约方的直接损失；守约方为追索前述违约赔偿而发生的律师费、仲裁费、诉讼费、鉴定费、评估费等。
（六）争议解决
本合同履行期间如出现争议的，各方应优先以友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地人民法院提起诉讼。
（七）生效条件
本合同由合资各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次与关联方及其他投资方共同对外投资设立合资公司是根据公司发展战略及业务需要，充分利用公司轨道交通虚拟编组技术实现货运卡车多车整体协同控制，抓住市场机遇，将公司的虚拟编组技术推广至公路货运行业，进一步加强公司综合竞争实力。
公司以自有资金出资，对项目进行了论证和可行性分析，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（1）合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
（2）合资公司的经营依赖于未来自动驾驶技术的应用和推广，自动驾驶技术的应用和推广受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响，如果未来限制自动驾驶行业发展的不利政策出台，或宏观经济增长水平回落导致市场需求发生不利变化，将可能对合资公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。
（3）合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、市场风险、未来项目进展不达预期等风险。
公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月20日召开了第三届董事会第二十次会议，对上述关联交易事项进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次关联交易事项，此议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年3月15日召开第三届独立董事第一次专门会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次与米塔盒子科技有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项有利于公司拓宽业务发展空间，降低单一行业经营的风险，增强公司持续经营能力，强化公司的核心竞争优势，符合公司和全体股东的利益，具有合理性，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：本次与米塔盒子科技有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易事项，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次共同对外投资设立合资公司有利于公司拓宽业务发展空间，降低单一行业经营的风险，增强公司持续经营能力，强化公司的核心竞争优势，符合公司和全体股东的利益，具有合理性。未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
全体审计委员会委员一致同意本议案，无其他意见，并同意将次议案提交董事会审议。
（四）监事会审议情况
2024年3月20日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与米塔盒子科技有限公司共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体监事对该议案进行审议，一致认为本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联监事回避表决，非关联监事一致同意该议案，无其他意见。
此项议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2024年3月21日
