上海世茂股份有限公司关于子公司转让资产的公告
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2024-024
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于子公司转让资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）子公司泉州世茂新里程置业有限公司（以下简称“泉州世茂新里程”）拟与福建泉州市恒昌置业有限公司（以下简称“恒昌置业”）签署《资产转让协议》（以下简称“转让协议”），泉州世茂新里程拟将其持有的泉州台商投资区亚艺街3888号的商业地块（共有宗地面积54,065平方米）和地面商业配套建筑物，合计总建筑面积152,553.35平方米（含证上载明车位个数758个，以下简称“标的资产”）转让给恒昌置业，转让对价为人民币28,500.00万元。
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
●按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司董事会审议；
●本次交易标的已出租给多个租户，租户享有优先购买权，本次交易存在无法完成的风险，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为缓解公司流动性困难，保障公司可持续发展，公司子公司泉州世茂新里程置业有限公司（以下简称“泉州世茂新里程”）拟与恒昌置业签署《资产转让协议》，泉州世茂新里程拟将其持有的泉州台商投资区亚艺街3888号的商业地块（共有宗地面积54,065平方米）和地面商业配套建筑物，合计总建筑面积152,553.35平方米（含证上载明车位个数758个，以下简称“标的资产”）转让给恒昌置业，转让对价为人民币28,500.00万元。经股东方协商一致，本次交易款项回收后，主要用于支付泉州世茂新里程前期工程款及交易税费等，剩余部分按各股东持股比例同股同权分配。
二、交易对方情况介绍
公司名称：福建泉州市恒昌置业有限公司
1、注册资本：人民币1,000万元
2、注册地址：福建省泉州台商投资区东园镇群青村蟳头415号
3、法定代表人：郭泽鹏
4、成立日期：2023年10月25日
5、主营业务：房地产开发经营，非居住房地产租赁，住房租赁等。
6、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，万元
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7、股东及持股情况
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8、履约能力分析
恒昌置业已向公司提供账户余额证明，足以支付本次交易金额，本次交易款项不存在无法收回的风险。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的资产名称
泉州台商投资区亚艺街3888号的商业地块（共有宗地面积54,065平方米）和地面商业配套建筑物，合计总建筑面积152,553.35平方米（含证上载明车位个数758个）。
2、标的资产权属状况说明：上述交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况
泉州世茂新里程通过招拍挂方式于2018年3月获得土地，自行开发建设为综合性商业中心，并于2023年6月取得产权证，目前该商业中心正常经营。
4、标的资产主要财务信息
2022年（经审计）投房价值11.56亿元，存货账面价值1.16亿元，已提存货减值0.06亿元，存货净值1.10亿元，标的资产账面价值合计12.66亿元，不存在折旧摊销。
5、标的资产所属泉州世茂新里程置业有限公司股东情况
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公司持有51%股权的控股子公司上海世茂信择实业有限公司持有上海都绚企业管理有限公司（以下简称“上海都绚”）34%股权，上海龙潜实业发展有限公司持有上海都绚33%股权，泉州市碧桂园房地产开发有限公司持有上海都绚31.02%股权，堆龙德庆区碧享企业管理有限公司持有上海都绚1.65%股权，平潭碧桂共赢投资合伙企业（有限合伙）持有上海都绚0.33%股权。
6、泉州世茂新里程最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，万元
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（二）交易标的定价
联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了以2024年3月13日为基准日的《房地产估价报告》（联合中和（2024）QZC 第062号），分别采用成本法、收益法进行测算。根据本地区同类用途的房地产价格水平，结合评估人员综合分析，本次估价采用加权算术平均法求取估价对象综合单价，测算结果为：成本法评估值42,851.00万元，收益法22,135.00万元，综合价值28,350.00万元。
鉴于房地产市场环境持续低迷及公司现金流压力等因素，经交易双方及原合作方共同协商后确定，本次资产转让交易价格28,500.00万元。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）资产转让协议
1、合同主体
甲方：泉州世茂新里程置业有限公司
乙方：福建泉州市恒昌置业有限公司
2、交易方式
以产权过户的方式直接转让标的房产，即甲方将标的房产以产权过户的方式直接转让至乙方名下，乙方直接向甲方支付转让对价。
3、支付
乙方应不晚于转让协议签订后3日内向甲方支付转让对价的15%，即人民币4,275.00万元作为定金，其中乙方于2024年 3月20日之前向甲方支付的人民币500万元于转让协议签订当日转为定金的一部分。转让协议签订后5日内，甲方应通知乙方共同向不动产登记部门申请办理标的房产的产权过户手续，乙方应于收到通知后3日内（但最迟不超过2024 年3 月31日）向共管账户支付至转让对价总额的100%，即实际向共管账户支付转让对价的85%，实付人民币24,225.00万元。同时，甲乙双方应于 2024年 3 月 31 日前共同配合完成标的房产的产权过户手续。
4、交付
标的房产完成转让过户且乙方足额支付全部转让对价及逾期付款违约金（如有）并解除对转让对价的75%金额资金的共管之日（下称“交付之日”）起，甲方应向乙方按照转让协议约定的标准交付标的房产。
5、协议生效
自双方签字盖章之日起生效。
五、本次资产转让对上市公司的影响
公司目前正经历流动性困难与风险，公司债务正处于持续展期之中。房地产销售市场整体持续低迷，复苏极为缓慢，企业经营困难重重。
经初步测算，本次交易将导致公司净利润减少9.81亿元，归母净利润减少1.70亿元。
本次交易是公司基于下属子公司实际经营情况以及未来发展所做出的审慎判断，虽然对公司降低流动性压力没有重大影响，但是公司尽力渡过流动性危机的必要举措。本次资产转让将为公司持续发展创造有利条件，符合全体股东的利益。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2024年3月21日
