中文天地出版传媒集团股份有限公司关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的补充公告
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-017
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年3月19日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）披露了《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的公告》（公告编号：临2024-016），公司拟以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒或者标的公司）58%股份，交易价格为人民币（下同）640,760,124.36元。本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。现就朗知传媒股东全部权益价值评估事项补充说明如下。
一、评估方法选择的合理性
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对朗知传媒股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2023年11月30日，朗知传媒经审计的合并报表资产总计为87,633.34万元，负债合计53,400.23万元，所有者权益合计34,233.11万元，其中归属于母公司的所有权权益合计34,121.51万元；母公司报表资产总计为90,237.62万元，负债为62,008.66万元，所有者权益为28,228.97万元。
1.收益法评估结果
经评估，截至评估基准日2023年11月30日，朗知传媒的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币110,500.00万元，评估增值82,271.03万元，增值率为291.44%。
2.市场法评估结果
经评估，截至评估基准日2023年11月30日，朗知传媒的股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估值为人民币112,800.00万元，评估增值84,571.03万元，增值率299.59%。
3.评估结论的选取
收益法的评估值为110,500.00万元；市场法的评估值112,800.00万元，两种方法的评估结果差异2,300.00万元，差异率为2.08%。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：评估基准日朗知传媒的股东全部权益价值评估结果为110,500.00万元。
市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析朗知传媒与交易案例标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的朗知传媒自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。收益法评估通过综合分析朗知传媒的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对企业未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。经比较分析，收益法评估结果充分体现了朗知传媒的获利能力，全面、合理地反映了朗知传媒的所有者权益价值。
4.评估增值的合理性
本次采用收益法和市场法对评估对象进行了评估，并选用收益法结果作为最终评估结论。即朗知传媒股东全部权益价值评估结果为110,500.00万元，大于基准日母公司所有者权益，评估增值的主要原因系北京朗知网络传媒科技股份有限公司属于轻资产广告传媒公司，其账面价值无法涵盖诸如客户资源、人力资源等的价值，也无法反映未来成长性带来的价值。因此，评估结论与账面价值存在一定增值，具有合理性。
二、收益法的评估模型及主要参数
（一）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
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式中：E为朗知传媒的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
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式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
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式中：Ri为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r为折现率；Pn为终值；n为预测期。
（二）主要参数
本次评估将预测期分两个阶段，第一阶段为2023年12月1日至2028年12月31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。预测期内的主要参数如下：
单位：万元
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相关评估依据及预测情况如下：
1.营业收入
朗知传媒采用直销的业务模式向客户提供整合营销服务，主要客户均系国民经济重要领域的品牌方，覆盖汽车、电子通信、金融、快速消费品等行业。朗知传媒优先选择行业内具有品牌力的重点央国企、头部民营企业等作为合作对象。
对于2024年的营业收入，根据在手订单情况和历史年度的规模预测未来年度的收入。对于2025年及以后年度的预测收入，综合考虑随着营业收入规模的扩大以及企业行业发展、行业地位、历史经营业绩考虑收入增长率下降并逐步趋于稳定进行预测。其他业务收入主要为投资性房地产的租金收入，参照在手租赁合同对未来年度进行预测。
朗知传媒历史年度收入及收入增长率情况如下：
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由上表可知，朗知传媒处于业务快速发展阶段。
对未来年度的收入预测情况如下：
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由上表可知，随着收入规模的扩大，未来年度的收入增长率逐年下降，符合企业的发展规律。
综上，对于收入预测是合理且谨慎的。
2.营业成本
朗知传媒主营业务成本主要为采购成本和人工成本。
采购成本内容包括媒介资源、内容传播以及活动执行等，分为媒介资源采购及非媒介资源采购。媒介采购是为了在媒体上做刊出，通过直接向媒体公司或在类似抖音的平台下单；除此之外如活动现场搭建、摄影摄像、撰稿、现场速记等归类为非媒介采购。
由于每个项目对应的具体采购内容不同，因此本次预测参照整体毛利率对未来年度进行预测。
朗知传媒历史年度的毛利率水平如下：
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2023年毛利率下降的主要原因为行业竞争加剧导致行业压缩利润空间，同样的预算提供的服务量增加，导致毛利率下降。
公司预计未来年度通过大数据服务的应用以及内部结构的调整实现增效降本，将会节约公司2024年至2026年的部分外采成本，毛利率将得到小幅度提升，后续考虑到行业竞争的影响，毛利率有小幅下降。
对于未来年度的毛利率预测情况如下：
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综上，对于成本的预测是合理且谨慎的。
3.期间费用的预测
销售费用主要为折旧摊销、工资及劳务费、业务招待费、差旅费、租赁费和办公费等。对于折旧摊销，按照未来年度各项资产的折旧摊销情况进行预测，对于其他与销售收入相关性较强的费用，按照销售收入的增长情况结合各项费用的实际情况，对未来年度的销售费用进行预测。
管理费用主要包括：折旧摊销、工资及劳务费、咨询服务费、业务招待费、差旅费和办公费等。对于职工薪酬，参考历史工资水平，结合公司的人事发展策略对未来年度工资福利及薪酬进行预测。
对于折旧摊销，按照未来年度各项资产的折旧摊销情况进行预测。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的各项费用，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
4.财务费用的预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；利息支出主要为朗知传媒在经营过程中的借款产生的，本次参照评估基准日的借款情况对未来年度的利息费用进行预测。手续费主要为收款时产生的银行手续费，与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
5.折现率
折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
折现率中主要参数确定情况如下：
（1）无风险利率
通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.01%作为本次评估无风险收益率。
（2）股权市场风险溢价
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，采用其计算结果6.93%。
（3）特定风险报酬率
结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素。本次评估综合确定公司特有风险收益率为2.00%。
（4）债权期望报酬率
本次评估参考1年期LPR为3.45%计算资金成本作为债权年期望回报率。
由上，计算本次折现率为10.93%。
三、市场法的评估方法及评估结果
（一）评估方法
1.交易案例的选取
首先，根据朗知传媒所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与朗知传媒进行分析比较，选取合适的交易案例。
2.价值比率的选取和计算
根据朗知传媒和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率，并从交易时间、交易条件以及交易价格等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
3.评定估算
按修正后的价值比率乘以朗知传媒相应参数，计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
朗知传媒股权评估值＝调整后价值比率×朗知传媒相应参数。
（二）市场法评估结果
经评估，截至评估基准日，采用市场法确定的朗知传媒股东全部权益的市场价值为112,800.00万元。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年3月20日
