深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-005
深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年3月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年3月15日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于购买深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的议案》
经审核，监事会认为：本次收购深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”或“目标公司”）事项是为了优化公司产业布局，获取目标公司在可穿戴设备领域的技术积累、行业经验和资源，推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，提高公司竞争优势，本次收购以及开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次收购以及开展新业务事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次使用自有资金或自筹资金购买岍丞技术股权暨开展新业务事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的公告》。
（二）审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
经审议，监事会同意公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险，赔偿限额为每年不低于人民币5000万元（含，最终以签订的保险合同为准）、保费金额为不超过人民币20万元（含，最终以签订的保险合同为准），保险期间为1年（后续每年可续保或重新投保）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司监事会
2024年3月23日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-006
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于收购深圳市岍丞技术有限公司股权
暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币18,000万元的对价购买王茜持有的深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”或“目标公司”）100%股权（对应认缴注册资本人民币1,000万元，其中实缴注册资本人民币403万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
● 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易暨开展新业务事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：
（一）业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（二）市场竞争加剧的风险
目标公司的主要产品主要应用于音频市场、消费类电子市场等。目前国内消费电子领域经过多年发展，市场比较成熟，竞争相对激烈，部分ODM厂商也在布局可穿戴设备的IDH技术方案。同时，智能产品的迭代和变化快，未来市场的竞争逐渐加剧。
（三）业绩不及预期的风险
目标公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。
（四）核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。虽然目标公司将根据《股权收购协议》的约定与核心人员签署竞业限制协议，但公司与目标公司企业文化及经营管理方式有所不同，目标公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住核心人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
（五）商誉减值的风险
本次收购第一期交割完成后，目标公司将成为公司合并报表范围内的子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。虽然《股权收购协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，公司将存在商誉减值的风险。
（六）本次收购无法最终完成的风险
根据《股权收购协议》的约定，目标公司100%股权将分三期进行交割，每一期交割均需以该期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免为前提；同时，明确约定了公司有权终止本次收购未完成交易的情形。若任一期交割先决条件无法达成且未获得公司豁免，或者触发公司有权终止本次收购未完成交易的情形的，本次收购存在无法最终完成的风险。
一、本次交易事项概述
（一）本次交易基本情况
为优化公司产业布局，获取目标公司在可穿戴设备领域的技术积累、行业经验和资源，推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，提高公司竞争优势，公司近期与目标公司、目标公司的股东王茜（以下简称“转让方”）及其配偶张昊签署了《关于深圳市岍丞技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司将使用自有资金或自筹资金以不超过人民币18,000万元的对价购买王茜持有的目标公司100%股权（对应认缴注册资本人民币1,000万元，其中实缴注册资本人民币403万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务。
本次交易将分三期进行交割，第一期交割目标公司51%的股权，在本次交易经董事会审议通过且第一期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免后实施；第二期交割目标公司16%的股权，于目标公司2025年度业绩考核工作完毕且第二期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免后实施；第三期交割目标公司33%的股权，于目标公司2026年度业绩考核工作完毕且第三期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免后实施。于第一期交割完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。
公司收购目标公司100%股权的初步交易价款总额为人民币18,000万元（系目标公司在业绩承诺期各年度承诺收入均实现而无需进行对价调整的金额）。公司就上述第一期交割、第二期交割及第三期交割向转让方支付的交易价款将分别与目标公司2024年度、2025年度、2026年度的承诺收入实现情况相关联及对应，每一期交割的初步交易价款均为人民币6000万元，如发生交易价款调整情形，则以调整后的交易价款为准。第一期交割的交易价款在第一期交割完成后支付；第二期交割的交易价款在第二期交割完成及其满两年后分别支付该期交易价款的50%；第三期交割的交易价款在第三期交割完成及其满两年后分别支付该期交易价款的50%。如果目标公司在任一考核年度的实际收入未达到承诺收入的60%，则相应期数的交易价款调整为0，且公司可以终止本次收购未完成的交易。
（二）本次交易的审议情况
公司于2024年3月22日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的议案》。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
王茜女士，中国国籍，在岍丞技术担任执行董事、总经理、法定代表人。
（二）交易对方二
张昊先生，中国国籍，系王茜女士的配偶，在岍丞技术担任总助。
截至本公告披露日，王茜女士、张昊先生均非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称及类别
本次交易标的为岍丞技术100%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、目标公司基本情况
截至本公告披露日，目标公司的基本情况如下：
（1）公司名称：深圳市岍丞技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5FA1M4X1
（3）法定代表人：王茜
（4）认缴注册资本总额：人民币1,000万元
（5）住所：深圳市光明新区公明街道东坑社区东发路27号第七栋
（6）成立日期：2018年8月29日
（7）经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、蓝牙音频产品、电子产品、物联网、电子元器件、光电产品及通讯产品的技术开发与技术服务；电子产品批发、零售；经济信息咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：电子产品的生产、加工。
（8）股权结构：截至本公告披露日，目标公司仅有一名股东，其股权结构如下：
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2、目标公司的主营业务
目标公司主要从事智能穿戴产品的软硬件开发与技术服务，属于智能耳机、智能手表等智能穿戴设备的IDH（系Independent Design House的缩写，直译为“独立设计公司”）方案商，主要产品包括智能蓝牙耳机PCBA、智能手表PCBA、智能音箱PCBA、车载支架PCBA等IoT产品，主要应用于音频市场、消费类电子市场等。目标公司的产品目前主要应用在华为、荣耀、OPPO、VIVO、安克、boAt、Noise等终端品牌的整机产品。
3、交易标的的权属状况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，目标公司非失信被执行人。
4、目标公司的主要财务数据
根据公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《审计报告》（天职业字[2024]14740号），目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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四、交易标的的定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请具有相关资产评估业务资质的北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）对目标公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《深圳云天励飞技术股份有限公司拟收购股权事宜涉及的深圳市岍丞技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2024】第01-174号）。根据该评估报告，以2023年10月31日为评估基准日，采用收益法评估后，目标公司股东全部权益价值为18,337.00万元，增值额为15,734.00万元，增值率为604.46%。
（二）本次交易的定价
本次交易标的的资产价格以具有相关资产评估业务资质的北方亚事出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述评估价值18,337.00万元为基准，经交易各方协商一致，确定目标公司100%股权的初步交易价款总额为18,000万元。
（三）溢价收购的原因说明
1、目标公司属于轻资产类型公司
目标公司属于轻资产类型公司，其固定资产相对较少，而目标公司经营依赖的核心能力，包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、发明专利等关键要素均无法体现在净资产账面价值中，故整体净资产水平较低。
本次评估采用了收益法的结果，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，能够全面、合理的体现企业的整体价值，并且涵盖诸如销售渠道、人力资源等无形资产的价值。岍丞技术成立于2018年，经过多年的发展，岍丞技术已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、技术团队等。因此，收益法的评估结果能更全面、合理地反映岍丞技术的股东全部权益价值。
2、可穿戴设备市场需求持续增长
根据IDC发布的相关市场跟踪报告显示，2023年第三季度中国可穿戴设备市场出货量为3,470万台，同比增长7.5%，整体市场持续增长，正在进入稳定复苏状态。2023年上半年印度可穿戴市场同比强劲增长，出货量同比强劲增长53.3%，达5,780万台。
目标公司在2023年智能耳机PCBA的出货量达1,036.6万套，其中真无线耳机品类为967.6万套，根据IDC统计数据，2023年中国真无线耳机市场销量为6,090万台，据此计算的目标公司2023年真无线耳机品类出货量占同期中国真无线耳机市场销量的比例为15.89%。目标公司已向印度知名品牌boAt、Noise实现了少量出货，预计后续出货量将进一步增长。目标公司经营稳定，目前处于上升期，受益于可穿戴设备尤其是真无线耳机等市场需求及市场规模的扩大，目标公司经营规模、收入和盈利水平也有望得到进一步增长。
3、产品与技术处于优势地位
目标公司开发了自研AOS，覆盖驱动层、中间层、应用层，具有可扩展性，可应用于多品类的轻量型智能设备中，在稳定性、性能、私有化上均具有优势。此外，目标公司与华为、OPPO、VIVO等终端品牌已开展了多年合作，荣获华为星耀合作伙伴奖、OPPO年度合作伙伴等荣誉称号，得到行业头部客户的认可。
五、交易协议的主要内容
公司与目标公司、王茜及张昊签署的《股权收购协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）协议主体
1、深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“甲方”、“云天励飞”或“收购方”）
2、深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）
3、王茜（以下简称“丙方”或“转让方”）
4、张昊（以下简称“丁方”，与丙方单独或合称为“承诺方”）
（二）交易方案
1、收购标的
转让方同意将其持有的目标公司1,000万元认缴注册资本（其中实缴注册资本人民币403万元）即100%股权以及与之相关的一切权益及收益（以下简称“标的股权”）转让给收购方，收购方同意受让标的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
2、交易作价
各方确认，以2023年10月31日作为对目标公司审计和评估的基准日（以下简称“基准日”），根据北方亚事出具的《深圳云天励飞技术股份有限公司拟收购股权事宜涉及的深圳市岍丞技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2024】第01-174号），目标公司在基准日的股东全部权益价值为人民币18,337.00万元。以此评估价值为基准，经转让方及收购方协商一致，确定本次收购的标的股权的初步总对价为人民币18,000万元（以下简称“初步交易价款”）。为避免疑义，就本协议项下任一期交割，如该期交割至收购方名下的目标公司股权对应的注册资本尚未实缴，则由收购方在交割完成后履行该等股权对应的注册资本的实缴义务。
如根据本协议的约定，交易价款须进行调整，则最终交易价款以调整后的金额为准。
3、标的股权分期交割安排
本次收购的标的股权将分三期进行交割，具体交割进度如下：
(a)在本协议约定的第一期交割先决条件全部满足或经收购方书面豁免的前提下，目标公司及转让方将转让方持有的目标公司510万元认缴注册资本（其中实缴注册资本403万元）即占目标公司51%的股权交割至收购方名下（以下简称“第一期交割”）；于第一期交割完成后，收购方将持有目标公司51%的股权，转让方将持有目标公司49%的股权，各方应确保收购方能够对目标公司实现有效控制，目标公司将纳入收购方合并报表范围；
(b)在第一期交割完成，且本协议约定的第二期交割先决条件全部满足或经收购方书面豁免的前提下，目标公司及转让方将转让方持有的目标公司160万元认缴注册资本（其中实缴注册资本0元）即占目标公司16%的股权交割至收购方名下（以下简称“第二期交割”）；于第二期交割完成后，收购方将持有目标公司67%的股权，转让方将持有目标公司33%的股权；
(c)在第一期交割及第二期交割均已完成，且本协议约定的第三期交割先决条件全部满足或经收购方书面豁免的前提下，目标公司及转让方将转让方持有的目标公司其余330万元认缴注册资本（其中实缴注册资本0元）即占目标公司33%的股权交割至收购方名下（以下简称“第三期交割”）；于第三期交割完成后，收购方将持有目标公司100%的股权，转让方不再持有目标公司任何股权。
4、基准日前未分配利润安排
各方确认并同意，目标公司截至基准日的未分配利润为人民币19,984,984.18元（以下简称“基准日前未分配利润”），该等未分配利润由转让方享有，目标公司可于第一期交割完成日前将该等未分配利润分配给转让方。
5、基准日后未分配利润安排
各方确认并同意，目标公司在基准日后的未分配利润，按照如下方式享有：
(a)就目标公司自基准日的次日起至2024年2月29日止期间所产生的未分配利润，由转让方享有；
(b)在第一期交割完成的前提下，就目标公司自2024年3月1日起至第二期交割完成日所在月的前一月份的最后一日止（如第二期交割完成日为所在月的最后一日，则为所在月的最后一日止）期间所产生的未分配利润，由转让方享有三分之二，收购方享有三分之一；
(c)在第二期交割完成的前提下，就目标公司自本条(b)款所述期间届满日的次日起至第三期交割完成日所在月的前一月份的最后一日止（如第三期交割完成日为所在月的最后一日，则为所在月的最后一日止）期间所产生的未分配利润，由转让方享有三分之一，收购方享有三分之二；
(d)在第三期交割完成的前提下，就目标公司自本条(c)款所述期间届满日的次日起所产生的未分配利润，由收购方享有。
目标公司根据上述约定对其未分配利润向股东进行分配时，需以相关期间经审计机构认可的财务报表（审计机构应取得收购方事先认可）中记载的未分配利润数为依据。
（三）交易价款及支付
1、交易价款分期支付安排
本次收购的交易价款将按照标的股权交割进度分三期进行支付，具体支付进度如下：
(a)第一期交易价款：第一期交易价款（以下简称“第一期交易价款”）为人民币6,000万元，于第一期交割完成且收购方收到本协议约定的第一期交割完成的证明文件之日起30个工作日内，由收购方向转让方支付；
(b)第二期交易价款：在未触发本协议约定的交易价款调整的情况下，第二期交易价款为人民币6,000万元；在触发本协议约定的交易价款调整的情况下，第二期交易价款为按照约定调整后的金额。根据本款约定确定的第二期交易价款（以下简称“第二期交易价款”）分两次进行支付，于第二期交割完成且收购方收到本协议约定的第二期交割完成的证明文件之日起10个工作日内，由收购方向转让方支付第二期交易价款的50%；于第二期交割完成日起满两年后的10个工作日内，由收购方向转让方支付第二期交易价款的其余50%；
(c)第三期交易价款：在未触发本协议约定的交易价款调整的情况下，第三期交易价款为人民币6,000万元；在触发本协议约定的交易价款调整的情况下，第三期交易价款为按照约定调整后的金额。根据本款约定确定的第三期交易价款（以下简称“第三期交易价款”）分两次进行支付，于第三期交割完成且收购方收到本协议约定的第三期交割完成的证明文件之日起10个工作日内，由收购方向转让方支付第三期交易价款的50%；于第三期交割完成日起满两年后的10个工作日内，由收购方向转让方支付第三期交易价款的其余50%。
（四）标的股权交割
1、转让方承诺，在进行第一期交割时，其向收购方交割的目标公司股权中的已实缴出资（即人民币403万元）系真实、合法缴纳且不存在任何虚假出资或抽逃出资的情形。
2、就本协议约定的任一期交割，在该期的交割先决条件全部满足或经收购方书面豁免之日起10个工作日内，目标公司应且转让方应促使目标公司在目标公司注册地市场监督主管部门办理完毕与该期交割相关的工商变更登记（备案）手续（包括但不限于将该期交割相应的目标公司股权变更登记至收购方名下，收购方委派至目标公司的董事、监事和高级管理人员变更，按照本协议的约定修改并经收购方认可的目标公司章程备案等），收购方对办理前述手续给予必要的协助及配合。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期
各方同意，在第一期交割完成的前提下，业绩承诺期为2024年、2025年及2026年三个完整会计年度。
2、业绩承诺指标及承诺金额
承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期各年度应实现的主营业务收入、毛利润及净利润应不低于如下表所示的金额：
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3、业绩实现情况的确认
业绩承诺期内的每一会计年度结束后，收购方将决定并聘请会计师事务所（以下简称“审计机构”）对目标公司在该会计年度实现的主营业务收入（以目标公司合并报表口径下的主营业务收入为准，以下简称“实际收入”）、毛利润（以目标公司合并报表口径下的主营业务收入毛利润为准，以下简称“实际毛利润”）以及净利润（以目标公司合并报表口径下的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准，以下简称“实际净利润”）进行专项审核并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并以此作为目标公司业绩实现情况的依据。
4、交易价款调整
各方同意，本协议项下的第一期交易价款、第二期交易价款及第三期交易价款的最终金额将分别与目标公司2024年度、2025年度、2026年度主营业务收入指标实现情况相关联及对应，在业绩承诺期内的任一考核年度的实际收入达到或超过该年度承诺收入的情况下，该年度对应期数的交易价款不进行调整，在业绩承诺期内的任一考核年度的实际收入未达到该年度承诺收入的情况下，该年度对应期数的交易价款将根据如下方式进行调整：
(a)就业绩承诺期内的任一考核年度，根据专项审核意见所确认的结果，如目标公司在该年度实现的实际收入未能达到该年度的承诺收入但达到该年度的承诺收入的60%，则收购方有权按照如下公式对该年度所对应期数的交易价款进行调整：
调整后的对应期数的交易价款=该年度实际收入÷该年度承诺收入×人民币6,000万元
(b)就业绩承诺期内的任一考核年度，根据专项审核意见所确认的结果，如目标公司在该年度实现的实际收入未能达到该年度的承诺收入的60%，则该年度所对应的期数的交易价款调整为0。
如根据本条约定对第一期交易价款进行调整，则承诺方应于2024年度的专项审核意见出具之日起10个工作日内，将收购方已支付的交易价款人民币6,000万元与按照上述约定计算的调整后的第一期交易价款的差额全部返还至收购方指定的银行账户。
如根据本条约定对第二期交易价款或第三期交易价款进行调整，则收购方向转让方支付的交易价款应以按照上述约定计算的调整后的金额为准。
5、利润补偿
各方同意，就业绩承诺期内的任一考核年度，根据专项审核意见所确认的结果，如目标公司在该年度实现的实际毛利润未能达到该年度的承诺毛利润，或者在该年度实现的实际净利润未能达到该年度的承诺净利润，则收购方及/或目标公司有权要求承诺方按照下述两个公式计算的金额中的孰高者（为避免疑义，如根据下述任一公式计算的结果为负数，则对该公式计算结果取值为0）以现金方式向目标公司支付补偿：
应向目标公司补偿毛利润金额=（该年度承诺毛利润－该年度实际毛利润）
应向目标公司补偿净利润金额=（该年度承诺净利润－该年度实际净利润）
如根据本条约定须向目标公司支付利润补偿，则承诺方应于相应考核年度的专项审核意见出具之日起10个工作日内，将补偿全额支付至目标公司指定的银行账户。承诺方向目标公司支付的补偿金额以其在本次交易中收到的交易价款为上限。
6、业绩承诺期后事项
各方同意，业绩承诺期满后，如审计机构认为有证据表明目标公司在业绩承诺期内实现的任一笔收入所对应的应收账款（以下简称“坏账”）无法收回，则对该笔收入所计入年度的业绩进行追溯调整，扣减该笔收入在所计入年度的相应营业收入、毛利润及净利润，并以扣减后的金额作为业绩实现情况的依据，重新执行上述第4条（交易价款调整）及第5条（利润补偿）的约定。在此情形下，承诺方应于收购方向其发出书面通知之日起10个工作日内，向收购方退回其多支付的交易价款（如有），并向目标公司支付增加的利润补偿（如有）。如后续坏账收回，则目标公司应将实际收回的金额支付给承诺方。
7、交易终止
各方同意，如在业绩承诺期内的任一考核年度出现上述第4条（交易价款调整）第1款(b)项所述的情形，则收购方有权单方终止本次收购尚未完成的交易。
（六）目标公司治理
各方同意，于第一期交割完成日起（为避免疑义，自本协议项下的收购交易全部完成且转让方不再持有目标公司股权之日起，转让方不再享有本条约定的权利，包括但不限于委派董事、总经理等），目标公司将作为收购方的控股子公司，应按照中国法律对于上市公司合并报表范围内子公司的相关要求，规范公司治理，并应符合下述约定：
1、股东会
(a)目标公司股东会由全体股东组成。股东会是目标公司的权力机构，根据《公司法》及目标公司章程的规定行使职权。
(b)股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
2、董事会
(a)目标公司设董事会，由三名董事组成，其中两名董事由收购方委派，一名董事由转让方委派。目标公司董事的任期为三年，经委派方继续委派，可以连任；委派方可随时更换其所委派的董事人选。如无中国法律规定的不得担任董事的事由，收购方及转让方应当促使各自委派的董事人选获目标公司股东会批准。
(b)目标公司董事会设董事长一名，由收购方委派的董事担任。董事长为目标公司的法定代表人。
(c)除《公司法》明确规定的董事会职权外，下列事项亦应提交董事会审议：
(i)目标公司对外投资（包括但不限于委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资、股权或债权投资、对子公司投资等）事项；
(ii)目标公司对外担保或者提供财务资助事项；
(iii)目标公司出售、出租、转让、授权、出让或以其他方式处分任何账面价值（以体现在财务报表上的金额为准）超过人民币100万元（或等值其他货币，下同）的资产（无形资产除外），但在正常业务过程中以与过去操作相一致的方式进行的除外；
(iv)目标公司出售、出租、转让、授权、出让或以其他方式处分任何无形资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致的方式进行的除外；
(v)目标公司在已批准的年度预算外发生的单笔超过人民币200万元债务、支出或费用，或者在一个会计年度内累计达到人民币500万元后发生的债务、支出或费用；
(vi)目标公司与关联方发生的交易，但目标公司与收购方及其合并报表范围内子公司发生的交易除外。
(d)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
(e)董事会决议的表决，实行一人一票。
3、监事
(a)目标公司不设监事会，设监事一名，由收购方委派。目标公司监事的任期为三年，经收购方继续委派，可以连任；收购方可随时更换其所委派的监事人选。如无中国法律规定的不得担任监事的事由，收购方及转让方应当促使收购方委派的监事人选获目标公司股东会批准。
(b)监事根据《公司法》及目标公司章程的规定行使职权。
4、经营管理机构
(a)各方同意，业绩承诺期内，除非相关人员不能胜任或存在损害目标公司利益的情形，在符合中国法律的前提下，收购方将保持目标公司管理层及核心团队的基本稳定以及相对独立运营。本款约定不应影响或减损收购方在本协议项下享有的任何权利。
(b)目标公司设总经理一名，在符合上述(a)款约定的前提下，由转让方委派并经董事会任命；总经理对董事会负责，根据《公司法》及目标公司章程的规定以及董事会的授权行使职权。
(c)目标公司设财务总监一名，由收购方委派并经董事会任命；财务总监全面负责目标公司的财务管理各项工作。
(d)收购方有权委派人员对目标公司的印章、证照及其他重要文件资料进行监管。
（七）服务期限及不竞争
1、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，承诺方承诺并保证：(i)应尽其最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利；以及(ii)目标公司核心管理团队成员在业绩承诺期内持续在目标公司任职，并与目标公司签署条款和条件经收购方认可的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其中劳动合同期限应覆盖第一期交割完成日起三年，竞业限制期限为在目标公司任职期间及与目标公司劳动关系终止或解除之日起两年。
2、承诺方承诺并保证，其在业绩承诺期及期满后两年内，不得，且应促使其关联方亦不得，以任何方式从事竞争性业务或受聘于从事竞争性业务的主体；否则，承诺方应赔偿由此给收购方及目标公司造成的全部损失。
（八）违约责任
1、本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方怠于履行或不完全履行本协议的有关义务，每逾期一日，按照初步交易价款总额的万分之五每日向守约方支付违约金。同时守约方有权以书面通知的形式要求违约方继续履行义务或采取补救措施。如违约方自接到书面通知之日起10日内仍未纠正前述违约行为，则守约方有权单方解除本协议；在此情况下，违约方除应支付违约金外，还应赔偿守约方因此产生的直接实际损失（包括但不限于：资金占有期间利息、聘用专业机构费用、差旅费等一切因为本协议项下交易所产生的合理费用）。
3、上述约定的赔偿金额不足以弥补守约方所遭受的实际损失（包括直接损失和间接损失）的，违约方应当就不足部分进行现金补偿。
4、目标公司和各承诺方共同并且连带地同意，对于收购方直接或间接由于目标公司和/或任何承诺方严重违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而实际遭受的损失，目标公司和各承诺方应连带地向收购方进行赔偿、为收购方提供辩护并使其免受损害。
（九）争议解决方式
凡与本协议有关或因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给深圳国际仲裁院，由该院按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在协议签署地进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。仲裁费用包括仲裁费和律师费及与仲裁案和仲裁裁决的执行有关的费用和实际开支均由败诉一方承担，但仲裁庭另有裁决除外。
（十）生效
本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章以及丙方及丁方签字后成立并生效。
六、涉及收购资产的其他安排
截至《股权收购协议》签署日，目标公司对外借款总额为人民币3,389,104.07元，其中向转让方及其同学提供的借款为人民币1,809,104.07元，主要用于临时资金周转；向目标公司员工提供的借款为人民币1,580,000.00元，主要用于员工购房。
《股权收购协议》已对前述借款的清偿作出了明确安排，对于目标公司向转让方及其同学提供的借款（以下简称“交割前清偿借款”），应于第一期交割前全部足额清偿，如果未能足额清偿，公司向转让方支付第一期交易价款时，可预先扣除等同于未能清偿完毕的交割前清偿借款的金额，在交割前清偿借款全部清偿完毕后，公司再向转让方支付预先扣除的金额；就目标公司向员工提供的借款，如果任一员工未能按照其借款协议的约定按时足额偿还借款，则自该笔借款逾期之日起5个工作日内，由承诺方就未能偿还的借款本金及利息（包括罚息、违约金等）向目标公司补足。
七、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
1、新业务的类型
公司本次通过收购岍丞技术股权，拟开展智能穿戴产品的软硬件开发与技术服务业务，目标公司的基本情况详见本公告“三、交易标的的基本情况”。
2、新业务的行业情况
目标公司主要从事智能穿戴产品的软硬件开发与技术服务，是智能耳机、智能手表等智能穿戴设备的IDH方案商，IDH方案商是上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁，目标公司在IC原厂芯片的基础上开发平台、解决方案等形成PCBA产品，提供给终端品牌委托的ODM/OEM整机厂商进行最终组装。消费电子领域具有变化快的行业特性，IDH方案商负责产品的研发和设计，为整机产品的研发和迅速面市提供了条件，是产业链里的重要一环，对维持和提升中国智能产品产业链竞争力具有重要意义。
据IDC报告显示，2023第三季度全球可穿戴出货量1.5亿台，同比增长2.6%，是2021年以来三季度最高出货量，该增长主要得益于小品牌和新兴品类的快速发展，例如更小、更时尚的设计品类智能戒指开始获得多方关注；2023第三季度中国可穿戴设备市场出货量为3470万台，同比增长7.5%，其中耳戴设备市场同比增长9.8%，整体上从2023年三季度开始呈现弱复苏状态。而在行业趋势上，市场普遍认为AI个性化赋能是后续技术创新的亮点，尤其去年起ChatGPT的出现掀起了又一波人工智能发展热潮，人工智能时代的帷幕正式拉开，在人工智能时代，人与机器的交互方式正在发生变化，随着消费电子领域产品的复苏和推陈出新，行业会将迎来新一轮的智能产品爆发期。目标公司所在行业的发展趋势亦符合国家的产业发展规划，2024年3月5日的《政府工作报告》中指出要深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。
目标公司在智能耳机、智能手表等智能穿戴设备领域积累了多年的研发技术经验，以及和终端品牌的多年合作经验，在智能穿戴设备IDH领域具备较强的创新能力和技术积累，构建了在智能产品领域的竞争优势。
3、新业务的管理情况
本次交易之前，目标公司已有成熟的研发、运营、销售、管理团队，能够独立开展业务。本次收购第一期交割完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，目标公司董事会将由三名董事组成，其中公司委派两名董事，转让方委派一名董事；公司将委派财务总监对目标公司财务实行全面管理，全面和实时了解目标公司财务运行情况，制定统一的会计核算、资金费用等财务制度，指导目标公司的财务管理能力建设和体系完善。同时为了保证团队管理和日常经营的延续性和稳定性，目标公司核心经营管理团队将保持不变。公司与包括目标公司原股东在内的承诺方约定了目标公司业绩承诺及补偿等相关安排，以期形成有效的约束机制。
4、审议程序情况
公司于2024年3月22日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的议案》，公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。
（二）开展新业务的合理性及必要性分析
1、开展新业务的背景和合理性
人工智能是国家战略的重要组成部分，是未来国际竞争的焦点和经济发展的新引擎，国家陆续出台了多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新。今年全国两会“人工智能+”首次被写入政府工作报告中，人工智能产业的发展已驶入快车道，中国信息通信研究院公布的数据显示，2023年我国人工智能核心产业规模达5784亿元，增速13.9%。工业和信息化部赛迪研究院数据显示，2023年，我国生成式人工智能的企业采用率已达15%，市场规模约为14.4万亿元。迅猛的发展态势和广阔的市场空间，为“人工智能+”行动的顺利实施奠定了坚实的基础。随着数字经济的快速发展和全社会数字化水平的升级，人工智能的积极作用越来越凸显，人工智能与各个行业的深度融合已成为促进传统产业转型升级的重要方式之一。
公司是一家拥有自主可控核心技术能力的领先AI企业，公司拥有算法和芯片两大核心技术平台，且拥有“算法芯片化”核心能力。公司基于两大核心技术平台，通过海量高质量数据预训练生产通用大模型，推出了自研大模型“云天天书”，将为千行百业赋能。结合自身发展战略和业务需求，公司将积极开拓人工智能技术在AIoT产品领域的应用和发展。同时，目标公司在可穿戴设备IoT领域深耕多年，具备在软硬件环节快速落地的能力，拥有自研的AOS系统，该嵌入式系统可拓展性强，在稳定性、性能、私有化方面在市场上都有优势，可应用在小型轻量化终端电子产品中，比如智能耳机、智能手表、智能座舱、AR/VR等。AI大模型能够助力可穿戴设备基于AI算法的相关功能持续创新。通过本次收购，有利于促进公司自研AI大模型的应用推广，赋能智能设备，进而丰富公司AIoT产品矩阵，从而提升公司整体的核心竞争力，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力。因此，本次收购推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展是进一步完善公司战略布局的重要举措，与公司主营业务具有协同性，符合公司的长远发展规划。
2、公司准备的情况
公司内部就本次收购暨开展新业务的可行性已进行了论证，新业务在原有的经营团队、业务体量基础上，可利用公司现有研发、销售、管理、人才的资源优势，协同发展业务。
3、监事会意见
监事会认为：本次收购岍丞技术股权事项是为了优化公司产业布局，获取目标公司在可穿戴设备领域的技术积累、行业经验和资源，推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，提高公司竞争优势，本次收购以及开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次收购以及开展新业务事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用自有资金或自筹资金购买岍丞技术股权暨开展新业务事项。
八、本次交易暨开展新业务事项对公司影响
（一）对公司生产经营的影响
公司本次收购岍丞技术股权，旨在优化公司产业布局，获取目标公司在可穿戴设备领域的技术积累、行业经验和资源，推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，促进公司自研AI大模型的应用推广，丰富公司AIoT产品矩阵，提高公司竞争优势。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次收购第一期交割完成后，岍丞技术将成为公司合并报表范围内的子公司。根据天职国际出具的《审计报告》，目标公司在2022年度、2023年1-10月的营业收入分别为24,145.01万元、23,394.57万元，净利润分别为915.81万元、149.07万元，目标公司有着较为稳健的收入规模并已实现盈利。承诺方在《股权收购协议》中承诺的目标公司在2024年度、2025年度、2026年度实现的主营业务收入分别为35,000万元、42,000万元、51,000万元，净利润分别为1,200万元、1,440万元、1,728万元。如果前述业绩承诺按预期实现，公司未来合并报表下的营业收入及净利润将有所增加。
通过本次收购，公司将协同岍丞技术推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，预计会给公司未来的经营发展带来新的业务增长点。
公司将使用自有资金或自筹资金支付本次收购的交易价款，根据《股权收购协议》的约定，本次收购的交易价款将根据标的股权交割进度分期支付，首笔支付的交易价款为人民币6,000万元，预计不会对公司运营现金、财务状况产生重大不利影响。
九、风险提示
（一）业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（二）市场竞争加剧的风险
目标公司的主要产品主要应用于音频市场、消费类电子市场等。目前国内消费电子领域经过多年发展，市场比较成熟，竞争相对激烈，部分ODM厂商也在布局可穿戴设备的IDH技术方案。同时，智能产品的迭代和变化快，未来市场的竞争逐渐加剧。
（三）业绩不及预期的风险
目标公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果企业管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。
（四）核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。虽然目标公司将根据《股权收购协议》的约定与核心人员签署竞业限制协议，但公司与目标公司企业文化及经营管理方式有所不同，目标公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住核心人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
（五）商誉减值的风险
本次收购第一期交割完成后，目标公司将成为公司合并报表范围内的子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。虽然《股权收购协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，公司将存在商誉减值的风险。
（六）本次收购无法最终完成的风险
根据《股权收购协议》的约定，目标公司100%股权将分三期进行交割，每一期交割均需以该期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免为前提；同时，明确约定了公司有权终止本次收购未完成交易的情形。若任一期交割先决条件无法达成且未获得公司豁免，或者触发公司有权终止本次收购未完成交易情形的，本次收购存在无法最终完成的风险。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-004
深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年3月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年3月15日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于购买深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的议案》
为优化公司产业布局，获取深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”或“目标公司”）在可穿戴设备领域的技术积累、行业经验和资源，推进公司人工智能产业向智能可穿戴设备领域的融合发展，提高公司竞争优势，同意公司与岍丞技术、王茜及张昊签署《关于深圳市岍丞技术有限公司之股权收购协议》，使用自有资金或自筹资金以不超过人民币18,000万元的对价购买王茜持有的岍丞技术100%股权（对应认缴注册资本人民币1,000万元，其中实缴注册资本人民币403万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务。
同意授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理本次收购的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署、送达、接收及执行与本次收购相关的法律文件，决定向目标公司委派的董事、监事及财务总监等人选及撤换，配合目标公司办理相关工商变更登记手续等。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的公告》。
（二）审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关规定，同意公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），赔偿限额为每年不低于人民币5,000万元（含，最终以签订的保险合同为准）、保费金额为不超过人民币20万元（含，最终以签订的保险合同为准），保险期间为1年（后续每年可续保或重新投保）。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述范围内办理购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定赔偿限额、及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述范围内无需另行决策。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2024年3月23日
