攀钢集团钒钛资源股份有限公司
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股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2024-06
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会第十二次会议的通知和议案资料，会议于2024年3月22日17:00以现场方式在攀枝花市公司办公楼701会议室举行，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席肖明雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《2023年度监事会工作报告》，同意提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2023年度监事会工作报告》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2023年度财务决算报告》，同意提交2023年度股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于计提2023年度资产减值准备及核转销情况的议案》。
经审核，监事会认为：公司计提资产减值准备及资产核转销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，坚持了稳健的会计原则，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，规避财务风险，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2023年度利润分配预案》，同意提交2023年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：尽管公司2023年度实现盈利，公司母公司报表未分配利润为正，但合并报表未分配利润为负值，因此董事会拟定的2023年度利润分配预案，符合公司的客观实际，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《2023年年度报告和年度报告摘要》，同意提交2023年度股东大会审议。
经审核，监事会认为，董事会对2023年年度报告和年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《2023年度内控体系评价报告》。
监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。报告期内，公司内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：
（一）本次拟回购注销的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,200股，根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，本次限制性股票回购注销期间未实施利润分配及资本公积转增等需要进行除权、除息处理的情况，因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为136,911.42元。
（二）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少63,200股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
综上所述，上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意将聘请会计师事务所事项提交公司2023年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业审计机构，对公司2023年度的财务审计和内部控制审计是客观、公正的。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保持公司财务审计和内部控制审计的连续性，因此同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的报告》。
经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。
全体监事对本议案回避了表决，本议案将直接提交股东大会审议批准。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
2024年3月26日
关于募集资金2023年度存放
与使用情况的报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）同意注册，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票693,009,118股，发行价格3.29元/股，募集资金总额为人民币2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47元后，实际募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元。上述募集资金已全部到位，并于2023年6月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了XYZH/2023CQAA2B0302号《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》。
根据《募集资金专项存储及使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中金公司、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金的存储情况
截至 2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023 年7月26 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计 328,465,313.51元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 328,109,539.93元，以自筹资金支付发行费用的金额为355,773.58元。
1.截至2023 年12 月31 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为328,109,539.93 元，置换328,109,539.93 元。具体情况如下：
单位：元
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2.向特定对象发行股票各项不含税发行费用合计人民币8,478,834.47元，截至2023年12月31日止，以自筹资金支付金额为355,773.58元，置换355,773.58元。具体情况如下：
单位：元
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CQAA2F0412），保荐机构和公司独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目及支付发行费用各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2023 年8月18日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业合计使用不超过人民币 10 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回的金额971,010,000.00元。公司及子公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超出公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议的额度范围。具体情况如下：
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2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益642.88万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户，后续将继续用于募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2024年3月22日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目暂未完成建设，未产生效益。
注2：五氧化二钒提质增效项目已在募集资金到位前达到预定可使用状态，募集资金到位后，公司已于2023年7月26日经董事会决议通过使用募集资金置换先期投入事项，剩余尚未支付项目款项将根据付款安排使用募集资金陆续支付。
