湖南南新制药股份有限公司关于公司
（上接150版）
单位：万元
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备注：1、公司于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目进度等情况请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
三、部分募投项目延期情况
（一）部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金使用用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募投项目“营销渠道网络升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
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（二）部分募投项目延期的原因
公司募投项目“营销渠道网络升级建设项目”旨在进一步完善公司营销网络体系、增强营销渠道管理能力、扩大营销网络覆盖范围，主要建设内容是新建8个办事处，并对22个现有办事处进行升级。项目总投资额为12,010.05万元，包括办公场地购置费6,300.00万元，办公场地租赁费277.20万元，办公场地装修费1,172.00万元，设备购置费3,581.04万元，预备费679.81万元。
“营销渠道网络升级建设项目”的投入进度不及预期，主要原因是：第一，公司首发上市以来，受国内重大卫生事件影响，公司人员流动和物流受到限制，对办公场地考察、沟通、谈判、设备运输等环节均产生影响，导致公司在全国部分省市购置和租赁办公场地等工作推进进度缓慢；第二，受宏观经济环境和医药行业政策等影响，综合考虑成本投入、产品管线丰富度等因素，公司及时调整和优化销售策略，对在特定省市建立办事处的实际需求有所减少。
公司综合考虑“营销渠道网络升级建设项目”的实际建设情况和不可预期因素等影响，经审慎研究，拟将项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月30日。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。
四、公司履行的决策程序及专项意见说明
（一）公司履行的决策程序
2024年3月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“营销渠道网络升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。同时，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该延期事宜不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次变更的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立董事同意公司本次部分募投项目延期的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司“营销渠道网络升级建设项目”延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司本次部分募投项目延期事项，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年3月26日
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湖南南新制药股份有限公司关于公司
及子公司为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、被担保人：（1）广州南新制药有限公司，系湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司；（2）湖南凯铂生物药业有限公司，系公司的全资子公司；（3）广州南鑫药业有限公司，系公司的全资子公司。
2、本次担保金额：不超过51,000.00万元。截至本公告披露日，公司对被担保人已实际提供的担保余额：12,500.00万元。
3、本次担保未提供反担保。
4、本次担保尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币51,000.00万元，具体内容详见公司于2024年3月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。在不超过51,000.00万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过36,000.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过10,000.00万元，公司及子公司为广州南鑫药业有限公司提供担保的额度不超过5,000.00万元。
以上担保有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。
（二）审批程序
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）广州南新制药有限公司
成立日期：1993年9月17日
注册地址：广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋
法定代表人：周祥
经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。
股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。
主要财务数据：截至2023年12月31日，广州南新制药有限公司的资产总额为105,498.41万元，负债总额为118,359.55万元，资产净额为-12,861.13万元；2023年度营业收入为71,293.56万元，净利润1,814.05万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,815.52万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
广州南新制药有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）湖南凯铂生物药业有限公司
成立日期：2007年3月29日
注册地址：浏阳经济技术开发区康里路1号
法定代表人：万林
经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。
主要财务数据：截至2023年12月31日，湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为21,095.62万元，负债总额为7,423.42万元，资产净额为13,672.21万元；2023年度营业收入为11,185.48万元，净利润663.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为613.43万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
湖南凯铂生物药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）广州南鑫药业有限公司
成立日期：2011年7月6日
注册地址：广州经济技术开发区科学城开源大道196号
法定代表人：周祥
经营范围：药品研发；药学研究服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；医学研究和试验发展；物业管理；房屋租赁；机械设备租赁；化学药品制剂制造。
股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。
主要财务数据：截至2023年12月31日，广州南鑫药业有限公司的资产总额为30,268.90万元，负债总额为7,336.72万元，资产净额为22,932.18万元；2023年度营业收入为2,530.69万元，净利润-319.12万元，扣除非经常性损益后的净利润为-360.45万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
广州南鑫药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
截至目前，除已存续的公司及子公司为子公司提供的担保外，公司尚未就对子公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时，关于担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、子公司与贷款银行等金融机构在上述担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，保障子公司的正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
本次公司及子公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保，广州南新制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比例提供相应担保，主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东，其对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。
五、董事会意见
公司于2024年3月25日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
独立董事意见：本次公司及子公司为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司在不超过人民币51,000.00万元内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子公司生产经营活动有序开展。本次公司及子公司为子公司提供担保符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保总额为12,500.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为9.60%、7.19%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为12,500.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为9.60%、7.19%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。
七、上网公告附件
（一）《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（二）被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
董事会
2024年3月26日
