青岛双星股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-009
青岛双星股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”）0.0285%股权（前述财产份额及股权合称“标的资产”）（以下简称“本次重组”）以控股锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“目标公司”）解决同业竞争并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成公司重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股票交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：青岛双星，证券代码：000599）自2024年3月26日开市时起停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年4月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易方案，公司股票最晚将于2024年4月11日开市起复牌并终止筹划本次交易相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的名称
1、星投基金
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2、星微国际
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（二）交易对方的名称
本次重组的交易对方为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限公司（以下简称“城投创投”）、青岛国信资本投资有限公司（以下简称“国信资本”）、青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双星投资”）、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、国信资本、双星投资合称“交易对方”）。交易对方的基本情况如下：
1、双星集团
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2、城投创投
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3、国信资本
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4、双星投资
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5、国信创投
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（三）交易方式
本次交易前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过星微韩国株式会社（Xingwei Korea Company Limited）持有目标公司45%的股份并控股目标公司。
公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限公司（以下简称“叁伍玖公司”）向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。本次交易完成后，公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有目标公司45%的股份并控股目标公司。
（四）本次重组的框架协议的主要内容
公司及其全资子公司叁伍玖公司已与交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。主要内容如下：
1、各方同意，公司及其全资子公司叁伍玖公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买星投基金的全部财产份额以及星微国际0.0285%的股权，从而间接持有目标公司45%的股份并控股目标公司。
2、各方同意，在协议签署后就本次重组的交易方案、标的资产作价、发股价格、交割条件等具体安排进行协商，确定最终的实施方案并签署与本次重组相关的正式交易协议。
3、本次重组将以2023年12月31日作为标的资产的审计、评估基准日。
4、标的资产的作价应以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经各方充分协商确定。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
公司筹划本次交易尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
（二）《重大资产重组框架协议》；
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2024年3月26日
