启迪药业集团股份公司

（上接81版）

董事会认为，本次担保额度预计是为了满足公司全资子公司的日常经营及融资需要，有利于提高其融资能力，符合公司整体利益，担保风险处于公司可控制范围之内，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定。因此，董事会同意公司（含控股子公司）在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，预计2024年度担保总额不超过 40,500万元，本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保的总额度为 8,000万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为11.05%；其中：公司及子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为 8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.05%。

本次担保的事项获得批准后，公司及子公司对外担保额度为40,500万元，占公司 2023年度经审计净资产的55.96%，其中：公司及子公司对合并报表全资子公司提供的担保总金额为40,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 55.96%。

公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保，无因被判决败诉而应承担的担保。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议

2、交易情况概述表

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-017

启迪药业集团股份公司关于

股权收购业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

启迪药业集团股份公司（以下简称 “公司”）于2022年8月2日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币22,000万元收购两名股东北京先通源医药科技股份有限公司（以下简称“北京先通源”，持有广东先通90%股权）和李银强（持有广东先通10%股权）所持有的广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股权。2022年8月22日，已办理完成广东先通股东变更、章程修改等工商变更登记手续，广东先通已取得中山市市场监督管理局换发的新的《营业执照》，公司已持有广东先通100%股权。

具体内容详见公司于2022年8月3日、2022年8月24日刊载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-030）《关于收购广东先通药业有限公司100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号2022-031）。

二、收购资产业绩承诺事项

根据公司与北京先通源及李银强于2022年8月2日签订的《股权收购协议》，本次股权转让业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年（以下简称业绩承诺期）。广东先通原股东各自及共同承诺，在业绩承诺期间广东先通实现经公司指定的且广东先通原股东认可的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：

（单位：万元）

■

在业绩承诺期内，截止当期期末，广东先通累计实现的净利润大于或等于截止当期期末的累计承诺净利润的90%时，广东先通原股东无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，原股东应以现金方式承担补偿责任。根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过6,000万元人民币。

同时，在业绩承诺期间每个会计年度结束后，如广东先通截至当期期末的累计实际净利润大于截至当期期末的累计承诺净利润，就超出截至当期期末的累计承诺净利润部分，由公司对广东先通原股东、广东先通管理团队实施超额业绩奖励。业绩奖励比例由公司、广东先通原股东商议确定，但奖励总额不应超过其超额业绩部分的50%，且不超过本次交易对价总额（22,000万元）的20%（即4,400万元），超过部分无需支付。

三、收购资产业绩实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪药业集团股份公司关于广东先通药业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》信会师报字[2024]第ZB10079号，广东先通本期承诺净利润完成情况如下所示：

（单位：万元）

■

累计承诺净利润完成情况如下所示：

（单位：万元）

■

广东先通2023年度归属于母公司的净利润为1,683.22万元，扣除非经常性损益的影响1.31万元（税后），实际完成数1,681.91万元。未能实现2022年4月至2023年12月的业绩承诺，广东先通原股东需进行补偿金额为970.20万元。

四、业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施

2023 年，面对国内经济下行压力加大，社会购买力有所下降，以及受国家医药政策改革和集中带量采购影响，药品价格和用量持续下降，公司全资子公司广东先通主导产品益心舒片、消糖灵片的销量同比有所下滑，其他产品的推广计划未及预期，加之部分中药材价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。上述因素导致2023年度广东先通实现净利润数未达到承诺的净利润数。

（一）公司拟采取的后续措施

1、督促承诺义务人履行业绩补偿义务

2023年度广东先通实现净利润数未达到承诺的净利润数。为维护公司权益，保护股东利益，根据《股权收购协议》约定的业绩补偿责任：“在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，广东先通原股东应以现金方式承担补偿责任。”公司将书面致函业绩承诺方，要求承诺义务人按照《权收购协议》约定，积极履行2023年度业绩补偿义务，将补偿款汇入公司账户。

2、督促广东先通管理团队积极完成未来的业绩承诺

（1）继续加强销售工作

分析研究市场存在的问题，重点解决集采报量不足的问题；在稳定现有的市场和渠道基础上，加强多品种、多渠道开发，探索新产品（心脑康胶囊、抗骨增生片等）销售模式，持续推进产品销售的多元化，培养新的利润增长点。

（2）加强品牌建设和完善激励机制

加快广东先通与启迪药业的品牌融合，达成优势品牌在并购双方共享目标，使品牌更具吸引力。积极探索改进激励机制，完善薪酬体系，绩效管理工作，通过内部培养和人才引进方式加强人才队伍建设，增强公司团队凝聚力及创造性，不断提升团队运营效率和运营能力，积极兑现未来年度业绩承诺。

（二）公司目前销售模式和渠道、核心业务人员均维持稳定，对未来的经营目标和业绩承诺维持不变。

五、报备文件

1、第十届董事会第四次会议决议；

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-018

启迪药业集团股份公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次会计政策变更系启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因及日期

财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《会计准则解释第16号》”）,对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”会计政策内容进行了明确规定，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2023年1月1日起执行。

（二）变更前后采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司执行《会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

《会计准则解释第16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

（二）会计政策变更对公司财务报告的主要影响

本公司自2023年1月1日起执行该规定，对母公司报表项目无影响，对合并报表项目执行该规定的主要影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-019

启迪药业集团股份公司

关于公司计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成

启迪药业集团股份公司（以下简称 “公司”）于2022年8月2日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币22,000万元收购两名股东北京先通源医药科技股份有限公司和李银强所持有的广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股权。本次收购完成后，形成商誉人民币137,143,972.34元。

（二）商誉减值准备历史计提情况

根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司于广东先通股权收购完成后的每年末均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2022年12月31日，公司累计计提商誉减值0元，商誉账面价值为人民币137,143,972.34元。

（三）本次计提商誉减值准备的原因

整体资产组可回收金额预计小于有形资产的公允价值与商誉(包括未确认归属于少数股东的商誉价值)之和，存在减值迹象。

二、本次计提商誉减值准备的金额

截至2023年12月31日，包含商誉的广东先通资产组的账面价值为203,929,144.58元，按照预计未来现金流量现值计算的可收回金额为198,430,000.00元，本次计提商誉减值准备的金额为人民币5,499,144.58元。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备为人民币5,499,144.58元，计入2023年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币5,499,144.58 元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币5,499,144.58元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2024年3月28日