华东医药股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2024-016

华东医药股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票为华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票；本次回购注销涉及6名激励对象，回购注销的限制性股票共计9.78万股，占本次回购注销前公司总股本比例为0.006%；

2、本次限制性股票回购价格为24.71元/股，回购款项合计2,458,136.01元，含代扣代缴个人所得税以及相应利息；

3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,754,425,348.00股减少至1,754,327,548.00股；

4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。

华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对首次授予激励对象中6名已不符合激励条件的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销，公司已完成了上述限制性股票的回购注销手续。现将具体情况公告如下：

一、本次限制性股票已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。

4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。

5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。2022年10月28日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。

6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。

7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。

8、公司于2023年7月13日至2023年7月23日通过公司OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。

9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。

10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。

11、2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2024年1月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因

（一）因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销

根据本激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本激励计划首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格，董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的9.00万股限制性股票。

（二）因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标而回购注销

根据本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。

只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除限售比例。

对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表所示：

■

本激励计划首次授予激励对象中，107名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为优秀，解除限售比例为100%；1名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为合格，解除限售比例为70%；1名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为不合格，解除限售比例为0%。因此，董事会决定回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的0.78万股限制性股票。

综上，公司董事会决定对上述因离职失去激励资格的4名激励对象及因第一个解除限售期个人层面绩效考评结果未达优秀的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，合计回购注销限制性股票9.78万股。

三、回购注销数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销数量

公司本次回购注销限制性股票9.78万股，占本激励计划授予限制性股票总量的2.119%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.006%。

（二）回购价格及资金来源

根据《上市公司股权激励管理办法》以及华东医药股份有限公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配方案〉的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,753,995,348股为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，调整后的回购价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。

（三）回购资金总额及来源

本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购款项合计2,458,136.01元，含代扣代缴个人所得税以及相应利息，回购款项以公司自有资金支付。

四、验资及注销完成情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2024〕50号）审验了公司截至2024年1月24日止减少注册资本及实收股本情况：“经我们审验，截至2024年1月24日止，贵公司以货币方式支付此次限制性股票激励回购款项合计2,458,136.01元（含代扣代缴个人所得税1,244.94元），因此减少实收股本人民币97,800.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币1,754,425,348.00元，实收股本为人民币1,754,425,348.00元，已经本所审验，并由本所于2023年9月8日出具《验资报告》（天健验〔2023〕480号）。截至2024年1月24日止，变更后的注册资本为人民币1,754,327,548.00元，实收股本为人民币1,754,327,548.00元。”

本次回购注销涉及人数6人，涉及股份数9.78万股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.006%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2024年3月26日完成。公司本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。

五、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

■

六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销的限制性股票共计9.78万股，占本次回购注销前公司总股本比例为0.006%。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2024年3月27日