财信地产发展集团股份有限公司关于对深交所关注函的回复公告
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2024-008
财信地产发展集团股份有限公司关于对深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来《关于对财信地产发展集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第43号），现就回复内容公告如下：
2024年3月20日晚，公司披露《关于补充确认提供财务资助的公告》（以下简称“公告”）称，你公司为参与大湾区旧城改造类项目拓展，由控股子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“弘业公司”）于2020年9月9日向深圳市财信新领航置业有限公司（以下简称“新领航置业”）提供财务资助2,000万元。由于旧改项目未最终落地，前述财务资助于2021年7月28日转至深圳信展投资控股有限公司（以下简称“信展公司”），新领航置业于2021年11月注销。截至公告日，财务资助已收回800万元，弘业公司对信展公司的财务资助余额1,200万元，利息累计122.27万元，合计1,322.27万元。由于目前信展公司无力偿还所欠财务资助款项，经弘业公司与信展公司及其股东周庆河协商，三方签署《股权抵债协议书》，将周庆河所持龙门县包顺建材有限公司（以下简称“包顺建材”）49%股权冲抵其所欠弘业公司财务资助款项。经评估，包顺建材股权评估价值为3,308.06万元，49%股权的对应价值为1,620.95万元。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1.公告显示，上述财务资助未在发生时履行必要的审议程序，其他股东未按比例提供财务资助，且未就财务资助提供反担保。请你公司：
（1）说明上述违规财务资助发生的原因，相关内控是否存在缺陷及产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；
回复：
上述财务资助发生主要系公司前期参与大湾区旧城改造类项目拓展，与当地合作伙伴优势互补，向公司持股低于50%的参股公司出资参与项目前期工作，由于疏忽未履行财务资助程序。经公司自查发现相关事项后，第一时间责成深圳信展出具《关于财务借款确认函》，并协商财务资助偿还方案，完成抵债资产的评估工作，目前公司已履行了补充审议及披露程序，并对相关责任人进行了追责。
同时，公司对2020年以来的财务资助及资金占用情况进行了梳理，内部盘查是否存在相关问题，并在公司层面召集管理层和各核心岗位人员进行了合规宣贯，对相关责任人进行了认定和批评教育。
此外，公司优化了资金支付调拨流程，由资金财务中心每个月根据每个职能中心及项目公司的月度资金使用计划，形成月度资金方案，报总裁审批后执行，未列入资金方案的资金一律不支付，进一步强化了公司资金管控力度。
公司将持续强化董监高合规督导、提升公司人员合规合法意识，加强对公司内控体系的监控，更有效开展内控审计工作，对关键岗位人员进行必要监督。
综上，公司内部控制虽存在一定瑕疵，但不存在重大缺陷。
（2）说明其他股东未按比例提供财务资助且未就财务资助提供反担保的原因，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益；
回复：
上述财务资助是近期公司在自查时发现，发生时点由于没有履行必要的审议和披露程序，故亦未同步要求其他股东提供财务资助或进行反担保。公司第十一届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于补充确认提供财务资助的议案》，约定了财务资助的利率，并披露了财信弘业、深圳信展及周庆河先生三方的股权抵债方案，对抵债龙门县包顺建材有限公司资产进行了评估，三方协商后的抵债股权高于财务资助金额及利息，因此不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
（3）全面核实2020年至今对外提供财务资助的情况，包括但不限于审议决策程序、其他股东是否按约定等比例提供财务资助、信息披露情况等；
回复：
公司2020-2023年底财务资助情况统计
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综上，2020年至今，公司其他对外提供财务资助均履行了董事会、股东大会审议程序，并进行了信息披露。
（4）说明你公司是否还存在其他未披露的资金占用、违规担保和不当交易等侵占上市公司利益的情形，如是，说明详情。
回复：
经核查，我公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
2.公告显示，截止2023年6月30日，包顺建材的总资产为1,732.75万元，净资产为1,105.6万元。包顺建材2022年度和2023年上半年无营业收入，净利润分别为28.9万元和63.59万元。广东邦博资产土地房地产评估有限公司采用市场法评估的包顺建材位于惠州市龙门县地派镇大坑村大辽山3007322.9立方米表层泥皮废弃料于评估基准日2023年12月31日的市场价值为3,308.06万元。另外，公告显示，包顺建材股权评估价值也为3,308.06万元。请你公司：
（1）说明本次资产评估的评估增值情况及原因，本次资产评估的具体过程、评估依据及合理性，结合市场可比交易或可比价格说明评估结果的公允性，同时说明表层泥皮废弃料资产与包顺建材股权评估价值一致的原因及合理性；
回复：
1、根据公司下属子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司与广东邦博资产土地房地产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》约定，本次评估对象为重庆财信弘业房地产开发有限公司拟股权投资龙门县包顺建材有限公司（简称“包顺建材”）过程中所涉及的位于惠州市龙门县地派镇大坑村大辽山3007322.9m3表层泥皮废弃料的资产价值。表层泥皮废弃料主要为由沙石和泥土组成的泥沙丘，通过挖掘机将石头和泥土挖掘出后，通过附近的沙石加工厂，以粉碎和过滤两道工序加工为产成品，形成不同规格的房屋建筑基础骨料或水泥拌料，销往下游建筑企业。
2、广东邦博资产土地房地产评估有限公司评估人员本着独立、客观、公正的原则，结合本次特定的评估目的，在委托方提供的权属证明等资料的前提条件下，根据国家关于资产评估的有关准则及法规，对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了必要的程序。评估人员针对被评估对象的资产特性，选择了市场法作为评估方法。评估人员充分考虑评估对象的区域位置，选择了三家存续时间较长、经营稳定、拥有一定业务规模、具有市场代表性的机制砂生产企业，咨询该类表层泥皮废弃料作为原材料的到场收购价格，以询价结果的均值（约20元/m3）作为评估对象的到场收购价格，扣减运输过程中的装车费1元/m3、运费6元/m3、及其他合理成本2元/m3等，确定该类表层泥皮废弃料单价为11元/m3。同时，结合广东容大勘测技术有限公司（具备乙级测绘资质（乙测资字44516050，有效期至2028-11-14））出具的测绘报告确定该批表层泥皮废弃料总量为3,007,322.9m3，进而得出评估结论，即上述表层泥皮废弃料资产评估价值为33,080,552元人民币。
综上，鉴于评估人员按评估对象特性，合理选择市场法进行评估计算，并充分开展市场调查、询价程序，进而得出评估结论，因此，评估结论是合理且公允的。
3、包顺建材主营业务简单，除上述表层泥皮废弃料资产外无其他重大资产及负债（截止2023年6月30日，除表层泥皮废弃料资产外，资产主要为其他应收款558.3万元，性质为员工借款，其实质为公司前期运营产生的费用，待后续财务报销后，上述余额将进行费用化处理。后续负债主要为其他应付款626.8万元，性质为公司对第三方借款），该公司主要是为获取表层泥皮废弃料资产而设立，从2023年底才开始试运营，因此包顺建材公司价值主要体现在表层泥皮废弃料资产价值上。鉴于上述情况，公司委托评估机构对表层泥皮废弃料资产的价值进行了评估认定，并参考该资产评估价值，与交易对手商定了包顺建材的股权对价。
（2）说明包顺建材主营业务、主要资产、目前经营情况、是否具备盈利能力与持续经营能力、与你公司现有业务的关系、你公司获得其股权是否将产生协同效应；
回复：
包顺建材2018年12月12日注册成立，主营业务为建筑沙石的开采、加工和销售。包顺建材目前经营状态正常，该公司于2023年下半年开始开采泥皮废弃料、加工为建筑沙石后销售至下游企业。2023年累计销售收入为120万元左右，销售量约2万吨建筑沙石。按当前建筑沙石的市场售价，结合包顺建材持有泥皮废弃料的初始成本，泥皮废弃料加工、销售利润空间较大（按目前市场上建筑沙石售价60元/吨计，销售毛利率约为35%），因此，包顺建材具备一定盈利能力。另外，龙门县周边、包顺建材销售半径内有较多下游建筑企业，存在广泛的市场需求，且包顺建材持有的表层泥皮废弃料总量超过300万方，预计总共产生建筑沙石约200万吨-600万吨（产出量受表层泥皮废弃料含沙石量影响波动），结合以上市场需求和资产自身规模，预计该表层泥皮废弃料资产可持续开采、销售5年以上，因此包顺建材具备持续经营能力。
包顺建材的经营产品类别为房地产建材，属于我公司（“弘业公司”）的上游原材料环节。虽然包顺建材为公司上游，但不会与公司主营业务产生协同效应。
（3）结合上述问题，说明弘业公司接受相关方股权抵债的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
回复：
公司自查发现相关事项后，已多次与被资助对象沟通协商解决方案。虽公司及时确认了与被资助对象的债权债务关系，但得知被资助对象目前已无力以现金方式偿还财务资助余额，若公司继续要求对方归还财务资助，在时间和金额上都存在不确定性，该笔财务资助面临减值风险。为维护公司利益，最终与对方商讨出以前述股权资产抵债的形式解决财务资助回收问题。鉴于抵债资产价值能够覆盖财务资助余额，化解了财务资助回收风险，公司认为接受前述股权资产抵债的方案是合理的，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
后续公司会通过参与包顺建材日常经营或股权处置等方式，实现公司及股东利益最大化。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
