乐凯胶片股份有限公司

（上接62版）

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

2023年年度募集资金使用情况对照表一2018年发行股份购买资产并募集配套资金

编制单位：乐凯胶片股份有限公司 单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“医用影像材料生产线建设项目”变更为“收购乐凯光电100%股权项目”和“TAC膜3#生产线项目②”后，“募集资金承诺投资总额”与“调整后投资总额”的差额为“收购乐凯光电100%股权项目”评估值下调所致。

附表3：

2023年年度变更募集资金投资项目情况表一2014年非公开发行募集资金

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表4：

2023年年度变更募集资金投资项目情况表一2018年非公开发行募集资金

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 公告编号: 2024-018

乐凯胶片股份有限公司

关于收购乐凯光电材料有限公司100%

股权暨关联交易之

标的资产过渡期损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）于2023年7月17日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案》，具体内容详见公司于2023年7月18日披露的《乐凯胶片股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-038）、《乐凯胶片股份有限公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权并增资的关联交易公告2023-039》（公告编号：2023-039）和公司于2023年12月8日披露的《乐凯胶片股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-068）。

2023年12月21日，本次交易标的资产乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”或“标的资产”）已全部变更登记至乐凯胶片名下，乐凯光电取得了宿迁市宿城区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321302MA7FCW0KXJ）。具体内容详见公司于2023年12月21日披露的《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-072）。

根据公司与中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）签署的《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损由中国乐凯按照出让股权比例承担。由上市公司委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。

本次交易评估基准日为2022年12月31日，根据公司与中国乐凯签署的《交割确认书》，本次交易的交割日为2023年12月31日，故确定过渡期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《乐凯光电材料有限公司过渡期损益专项审计报告》（致同专字（2024）第110B003918号）。根据审计结果，过渡期间，乐凯光电实现的净利润为16,488,588.24元。根据《股权转让协议》的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益归公司享有。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-019

乐凯胶片股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月24日 14点 00分

召开地点：公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月24日

至2024年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第七次会议讨论通过，并于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；（授权委托书详见附件一）。

2、符合出席会议条件的股东于 2024年4月19日上午 9：30～11：30，下午 13：30～16：00 到公司董事会办公室办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

地 址：保定市乐凯南大街6号 邮政编码：071054

联系人：魏先生 联系电话：0312-7922878

传 真：0312-7922691

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2024年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

乐凯胶片股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 公告编号:2024-012

乐凯胶片股份有限公司

九届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会第十四次会议通知于2024年3月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年3月27日在办公楼会议室现场召开，会议应到董事9人，现场出席董事8人，董事宋文胜因工作原因未能出席，已委托董事李保民出席并代为行使表决权，会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、公司总经理2023年年度工作报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、公司2024年经营方针的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

三、公司2024年经营计划的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、关于会计政策变更的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、公司2023年年度财务决算报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

六、公司2024年年度财务预算方案的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

七、公司2023年年度利润分配预案的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润-46,661,313.73元，鉴于公司 2023 年度亏损，且综合考虑公司生产经营实际情况，拟2023 年不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

八、为汕头乐凯胶片有限公司申请银行授信提供担保的议案

为保障汕头乐凯胶片有限公司（以下简称“汕头影像”）的生产经营，同意公司为汕头影像向工商银行申请3,000万元人民币综合授信、交通银行2,000万元人民币综合授信提供担保（自授信申请成功之日起一年）。该担保事项所需手续委托公司财务金融部办理。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司担保公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、为乐凯医疗科技有限公司申请银行授信提供担保的议案

为保障乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）的生产经营，同意公司为乐凯医疗向中国银行申请5,000万元人民币综合授信提供担保（自授信申请成功之日起一年）。该担保事项所需手续委托公司财务金融部办理。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司担保公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、关于公司2024年度申请银行授信额度的议案

根据公司2024年度经营计划和业务拓展需要，2024年度（至下一年度审批日前有效）拟申请银行综合授信额度如下：

工商银行：5亿元人民币；

建设银行：3亿元人民币；

交通银行：3亿元人民币；

中国银行：2亿元人民币；

民生银行：2亿元人民币；

招商银行：2亿元人民币。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）的《乐凯胶片股份有限公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》。

关联董事回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票，表决通过。

十三、关于独立董事独立性情况专项意见的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、公司独立董事2023年年度述职报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十五、公司董事会审计委员会2023年年度履职情况报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、公司2023年年度报告及其摘要的议案

详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

十七、公司环境、社会及治理（ESG)暨社会责任报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十八、公司董事会2023年年度工作报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。

十九、公司2023年度内部控制评价报告的议案

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十、关于召开2023年年度股东大会的议案

同意公司于2024年4月24日召开2023年年度股东大会，详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

同意9票、0票反对、0票弃权，表决通过。

本次董事会还听取了《乐凯胶片股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-013

乐凯胶片股份有限公司

九届七次监事会决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届监事会第七次会议通知于2024年3月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年3月27日在公司办公楼会议室现场召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席徐志会先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、公司监事会2023年年度工作报告的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

二、对公司2023年度有关事项的监事会意见的议案

1.监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2.监事会对公司财务情况的意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3.监事会对募集资金使用情况的意见

2023年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为。

4.监事会对公司收购、出售资产情况的意见

监事会经过认真核查,报告期内公司发生的相关事宜未发现有任何内幕交易,也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。

5.监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。

6.监事会对会计师事务所审计报告的意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。

7.监事会对内部控制评价报告的意见

公司监事会审阅了《公司内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

三、关于会计政策变更的议案

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更的议案。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

四、公司2023年年度财务决算报告的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

五、公司2024年年度财务预算方案的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

六、公司2023年年度利润分配预案的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润-46,661,313.73元，鉴于公司 2023 年度亏损，且综合考虑公司生产经营实际情况，拟2023 年不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

七、公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

同意公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

八、公司2023年度报告及其摘要的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

九、公司2023年度内部控制评价报告的议案

同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司

监事会

2024年3月28日