株洲中车时代电气股份有限公司

（上接298版)

法定代表人：孙永才

注册资本：2,869,886.4088万人民币

成立日期：2007年12月28日

住所：北京市海淀区西四环中路16号

经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

控股股东：中国中车集团有限公司持股51.45%。

（二）与公司的关联关系

中国中车为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国中车为公司关联人。

（三）履约能力分析

中国中车前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中国中车经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

双方合法拥有的房屋及/或配套设备设施，具体租赁标的由双方根据实际需要订立个别租赁合同约定。

（二）定价原则

经双方协商并参考租赁房屋及/或配套设备设施（如适用）所在当地市场价格确定的金额。

（三）协议签署情况

双方于2018年8月17日签订《2018年-2027年房屋及配套设备设施租赁框架协议》，协议的有效期为期十年，自2018年1月1日起至2027年12月31日止。该协议已于2018年8月17日经过公司第五届董事会第六次会议审议通过并在公司及香港联合交易所有限公司网站发布相关公告。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人之间发生的日常关联交易是基于公司与中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联人控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联人形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事和监事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；公司独立董事已在第七届董事会独立董事第一次专门会议上对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。公司上述日常关联交易定价公允，系为保持生产经营的连续性所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

株洲中车时代电气股份有限公司董事会

2024年3月28日

（根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.8（三）规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务”。公司与中国中车签订的《2018年-2027年房屋及配套设备设施租赁框架协议》协议有效期限为2018.1.1至2027.12.31，鉴于此公司将该协议重新提交董事会审议。）

证券代码：688187（A股） 证券简称：时代电气（A股） 公告编号：2024-013

证券代码： 3898（H股） 证券简称：时代电气（H股）

株洲中车时代电气股份有限公司

关于第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第五次会议于2024年3月28日以现场会议的方式召开。会议通知和会议资料已于2024年3月14日以电子邮件方式发出。目前监事会共有4名监事，实到监事4名，会议由监事会主席李略先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于本公司2023年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：株洲中车时代电气股份有限公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整、真实地反映了公司的实际情况；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；年报编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《株洲中车时代电气股份有限公司2023年年度报告》及《株洲中车时代电气股份有限公司2023年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

2、审议通过《关于本公司2023年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2023年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

监事会同意《株洲中车时代电气股份有限公司2023年度财务决算报告》，并同意将该等报告提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于本公司2023年度监事会工作报告的议案》

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于本公司2023年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG)报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

5、审议通过《关于本公司2023年度利润分配方案的议案》

监事会同意公司2023年年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。公司截至2023年12月31日的总股本1,416,236,912股,扣除已回购待注销的H股4,696,800股，即以1,411,540,112股为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.78元（含税），拟派发现金红利合计人民币1,101,001,287.36元（含税），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的约35.45%。2023年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

监事会认为公司2023年年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况、现金流状态、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利、不当干预公司决策等情形。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下公司使用最高不超过人民币1,100,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

7、审议通过《关于本公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案》

监事会同意公司及子公司2024年度开展外汇衍生品业务交易额度不超过25亿元人民币或等值外币。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

8、审议通过《关于本公司2023年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

监事会认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第1号一一规范运作》、公司《A股募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

9、审议通过《关于本公司对中车财务公司及中车香港资本公司风险持续评估报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。李略监事就本议案回避表决。

10、审议通过《关于本公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。李略监事就本议案回避表决。

11、审议通过《关于加强推进公司社会责任暨环境、社会及管治（ESG)管理的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

12、审议通过《关于本公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

13、审议通过《关于本公司2023年度风险评估报告的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

14、审议通过《关于本公司2023年度合规自查报告的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

15、审议通过《关于本公司监事2023年度薪酬的议案》

鉴于本议案所有监事均为关联监事应回避表决，故本议案直接提交公司股东大会审议。

表决结果：0票同意、0票弃权、0票反对、4票回避。

16、审议通过《关于本公司2023年度持续关连交易报告的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。李略监事就本议案回避表决。

17、审议通过《关于预计本公司与中国中车股份有限公司2025-2027年房屋与配套设备设施租赁日常关联交易金额的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。李略监事就本议案回避表决。

18、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

株洲中车时代电气股份有限公司监事会

2024年3月28日