日出东方控股股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司并拟签署相关协议的公告
证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2024-002
日出东方控股股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司并拟签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”或“日出东方”）及全资子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司（以下简称“日出东方阿康”）与西藏隆晟能源管理有限公司（以下简称“西藏隆晟”）合资成立措勤日出东方清洁能源有限公司（以下简称“合资公司”或“项目公司”），合资公司注册资本为人民币6,265.37万元，其中，日出东方出资6,202.7163万元，占注册资本的99%，日出东方阿康出资31.32685万元，占注册资本的0.5%，西藏隆晟出资31.32685万元，占注册资本的0.5%。所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所成立公司的股权比例。公司本次与关联方共同投资成立合资公司，是为了具体实施西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点特许经营项目（以下简称“特许经营项目”）的需要，现根据该特许经营项目进展情况，项目公司拟签署相关特许经营协议。
● 日出东方阿康为公司全资子公司，西藏隆晟为公司控股股东太阳雨控股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款的有关规定，本次交易构成关联交易。
● 除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与同一关联人未进行日常关联交易，与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议分别审议通过，无需提请股东大会审议。
● 风险提示：上述关联交易拟签署相关特许经营协议，公司将按照拟签署的相关合同组织实施，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
日出东方及全资子公司日出东方阿康与西藏隆晟合资成立措勤日出东方清洁能源有限公司，合资公司注册资本为人民币6,265.37万元，其中，日出东方出资6,202.7163万元，占注册资本的99%，日出东方阿康出资31.32685万元，占注册资本的0.5%，西藏隆晟出资31.32685万元，占注册资本的0.5%。所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所成立公司的股权比例。现根据该特许经营项目进展情况，项目公司拟签署相关特许经营协议。西藏隆晟为公司控股股东太阳雨控股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年3月29日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司并拟签署相关协议的议案》，关联董事徐新建先生对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项召开了2024年第一次独立董事专门会议，同意此关联交易事项提交公司董事会审议。关联董事回避表决。
过去12个月内，公司与同一关联人未进行日常关联交易，与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
西藏隆晟是太阳雨控股集团有限公司的全资子公司，太阳雨控股集团有限公司是日出东方实际控制人，因此西藏隆晟为公司的关联法人。
（二）西藏隆晟基本信息
企业名称：西藏隆晟能源管理有限公司
统一社会信用代码证：91540091MACJUEU09N
成立时间：2023年5月23日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：拉萨经济技术开发区天峰祥和西苑1幢1单元1802室
法定代表人：徐春林
注册资本：100万人民币
经营范围：许可项目：供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：热力生产和供应；节能管理服务；市政设施管理；企业管理；合同能源管理；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；公共事业管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；住宅水电安装维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
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除上述关联关系及关联交易，日出东方与西藏隆晟之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
西藏隆晟资信状况良好，未被列入失信被执行人，具有履行合同义务的能力。
三、合资公司基本情况
1、公司名称：措勤日出东方清洁能源有限公司
2、注册地址：西藏自治区阿里地区措勤县索康路1公里处（原热源厂）
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：6,265.37万人民币
5、法定代表人：崔桂勇
6、成立时间：2024年3月26日
7、经营范围：一般项目：太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；电气设备销售；电气设备修理；制冷、空调设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；特种设备销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；通用设备修理；专用设备修理；光伏设备及元器件销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；余热发电关键技术研发；工业设计服务；专业设计服务；工程造价咨询业务；普通机械设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；光伏发电设备租赁；运输设备租赁服务；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；劳务服务（不含劳务派遣）；公共事业管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；供暖服务；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程设计；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
8、出资情况
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四、拟签署协议主要内容
1、协议名称：《西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点项目特许经营协议》
2、协议主体
甲方：西藏措勤县住房和城乡建设局
乙方：措勤日出东方清洁能源有限公司
3、特许经营范围：自协议生效日起，乙方按照协议约定负责特许经营项目特许经营范围内的新建项目设施和存量资产的投融资、建设、运营维护、移交等工作。其中，新建项目设施为新建太阳能热源厂1座（包括大平板集热场，蓄热水池，及配套电气工程、供暖机房、总平面布置、管网、换热站、新增末端等）；存量资产为现有生物质锅炉设备、部分主管网及二次管网、部分末端供暖设施等。
4、特许经营权：经西藏措勤县人民政府批准，甲方依据本协议授予乙方在特许经营期内的特许经营权以投融资、建设、运营、维护和更新重置阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点项目工程，提供供暖服务以及按照协议的约定向用户收取供暖费。
5、特许经营期：特许经营期限为30年。特许经营期共三十供暖季，自协议生效日起至最后一个供暖季结束止，包括项目建设期和运营期。
6、供暖面积：县城供暖建筑面积暂定约为29.23万平方米。
7、供暖收费机制及价格：由乙方向最终用户收费机制；供暖综合单价为88.84元/平方米·年。
8、合同生效：自甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资成立合资公司，是为了具体实施西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点特许经营项目，符合公司长期发展战略规划，有助于发挥和利用各方在各自领域的优势和资源。公司致力于中大型太阳能供暖供热项目开发建设，特许经营项目的实施将有助于促进公司战略发展目标的实现，对公司未来的经营业绩产生积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本次因与关联方组成联合体参与项目成立合资公司形成的关联交易基于经营需要，符合公司业务持续发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意提交公司董事会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。
（二）审计委员会意见
本次关联交易事项已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。公司董事会审计委员会成员全体一致审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司并拟签署相关协议的议案》，同意提交公司董事会审议。
（三）董事会、监事会审议程序
公司于2024年3月29日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司并拟签署相关协议的议案》，董事会成员关联董事徐新建先生审议此议案时回避表决。本次交易事项无需提交股东大会审议。
七、风险提示
上述关联交易拟签署相关特许经营协议，公司将按照未来签署的相关合同组织实施，但在执行过程中，项目实际执行情况存在以下几点风险，请投资者注意投资风险。
1、项目不能按时实施的风险
特许经营项目在签署特许经营协议后，依然存在项目不能按计划实施的风险。
2、项目施工及运行的风险
特许经营项目的施工及运行过程中，存在因地质条件、气候条件、原材料价格波动等客观因素造成的施工及运行成本高于预期的风险。
3、采暖费用延期支付的风险
特许经营项目运行过程中，存在因各种原因造成的用户采暖费用延期支付，从而对项目公司现金流带来一定压力的风险。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
