(上接122版)

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本次利润分配方案，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，符合公司经营实际情况。

未来，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

三、履行的审议程序

本议案已经公司2024年3月29日第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，结合了公司实际经营情况和未来发展规划，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司监事会同意2023年度利润分配方案。

五、备查文件

1. 第七届董事会第八次会议决议；

2. 第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-015

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期

未达行权条件并注销相关股票期权

暨股权激励计划终止的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1．2019年3月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

2．2019年3月22日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

3．2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准。董事会被授权确定包括股票期权激励计划的授予日，对公司股票期权激励计划进行管理和调整，以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4．2019年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

5．2019年5月14日，公司完成首次股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。

6. 2020年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2019年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.91元/股调整为3.85元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计45万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,610万份调整为2,565万份，激励对象总人数由61名调整为59名。

7. 2021年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2020年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.85元/股调整为3.75元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计30万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份，激励对象总人数由59名调整为57名。

8. 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因2名激励对象离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销697.5万份股票期权，共计注销股票期权907.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。

9. 2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因5名激励对象离职拟注销股票期权101.5万份，因第二个行权期未达行权条件拟注销654万份股票期权，共计注销股票期权755.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由55名调整为50名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,627.5万份调整为872万份。

10. 2023年8月29日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2022年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.75元/股调整为3.71元/股；由于公司首次股票期权激励计划中1名激励对象担任公司职工监事，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的4万份股票期权将由公司进行注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由50名调整为49名，公司已授予但未行权的股票期权总数由872万份调整为868万份。

11. 2024年3月29日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了该议案，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司首次股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，49名激励对象已获授的868万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。本次注销完成后，公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，股票期权激励计划同时终止。

二、本次股票期权注销的依据、原因及数量

1. 注销依据

根据《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》，本股权激励计划第三个行权期行权时间为2024年4月18日至2025年4月17日，可行权比例为：

■

公司首次股票期权激励计划第三个行权期，公司需满足以下业绩条件时，股票期权方可生效：

（1）前一个完整会计年度的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）不低于9%，且不低于对标企业同期75分位值。

（2）前一个完整会计年度较2018年营业总收入复合增长率不低于20%，且不低于对标企业同期75分位值。

（3）前一个完整会计年度主营业务收入占营业总收入比例不低于95%。

2. 注销原因

根据安永华明会计师事务所出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年审计报告》，公司2023年度扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）为0.74%，2023年度较2018年营业总收入复合增长率为11.3%，2023年度主营业务收入占营业总收入比例为98.7%。上述业绩情况不满足公司授予的股票期权在第三个行权期的业绩考核指标，未达到生效条件，49名激励对象已获授的868万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。本次注销完成后，公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，股票期权激励计划同时终止。

三、本次股票期权激励计划终止的程序

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理和实施的事项包括“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消及注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划等”。

因此，公司终止实施本次股票期权激励计划无需提交公司股东大会审议。

四、首次股票期权激励计划调整对公司的影响及后续安排

本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。

根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会承诺自本次终止股票期权激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

五、薪酬与考核委员会审议情况

公司已召开第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：因公司首次股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，公司董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及公司《首次股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止事项。

七、律师事务所出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：公司本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权的原因和数量及股权激励计划终止的原因符合激励计划的相关规定，公司已就本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项履行了必要的法律程序。

八、备查文件

1. 第七届董事会第八次会议决议；

2. 第七届监事会第五次会议决议；

3. 第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

4. 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司注销公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-014

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于预计公司2024年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2024年度拟发生的日常交易情况进行了合理的估计。预计发生关联交易的关联人主要包括中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）、中开财务有限公司（以下简称“财务公司”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）、合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”） 、深圳市赤湾商业发展有限公司（以下简称“赤湾开发平台”）、深圳赤晓工程建设有限公司（以下简称“赤晓工程”）等。

2024年3月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，全体无关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、舒谦先生、兰健锋先生回避表决。在董事会审议之前，该议案已经公司第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。关联股东中国南山开发（集团）股份有限公司、赤晓企业有限公司需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2024年度本公司与关联方发生的日常关联交易具体情况预计如下：

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、与公司的关联关系

（一）关联方基本情况

■

注：经查询，上述关联人不属于失信被执行人。

（二）履约能力分析

以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

（三）关联方主要财务指标

截至2023年12月31日，相关关联方主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

■

截至2024年2月29日，相关关联方主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

■

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定。

1．公司及子公司为中国南山集团、赤湾开发平台、财务公司、东方物流、赤晓企业、合肥宝湾等提供房屋租赁、物业管理、清洁服务、供水供电、共享服务等服务。

2. 公司子公司为东方物流及其子公司、赤晓企业及其子公司提供融资租赁服务。

3．为规避同业竞争问题，公司与控股股东中国南山集团及其子公司赤晓企业签署《托管协议》，将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源经营、管理控股股东及其子公司的相关资产，并收取固定管理费。

4．公司及子公司与中国南山集团、赤湾开发平台签订了办公室租赁、场地租赁、停车场租赁等合同，接受租赁服务，并视各公司的业务需要约定了租赁期限。

5．公司及子公司接受东方物流提供的物流配送服务，在实际服务发生时具体签署协议或按标准付费。

6. 公司及子公司拟根据工程建设项目需要，通过工程建设总包商/分包商或直接与赤晓工程签订相关合同，向其采购外墙石材、围墙板、铝板及保温一体板等工程建设材料。

（二）关联交易协议签署情况

公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司拟在各项业务实际发生时签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间采购和销售产品、接受和提供劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需。交易价格参考同类型业务的市场价格，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。上述关联交易不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

五、连续十二个月与同一关联人累计尚未提交股东大会审议的关联交易情况

■

截至目前，公司及控股子公司与中国南山集团连续十二个月内累计尚未提交股东大会审议的关联交易金额（含本次交易）为65,960万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

六、独立董事专门会议审议情况

公司已召开第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司预计的2024年度日常关联交易是日常经营所需，交易公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

七、备查文件

1. 第七届董事会第八次会议决议；

2. 第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日