海南机场设施股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2024-012
海南机场设施股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年3月22日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》
公司董事会在审议以上议案时，关联董事杨小滨先生、符葵先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士已回避表决。
该议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
本议案已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据实际情况择期召开股东大会审议本议案。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-014）。
二、《关于公司2023年资产减值准备财务核销的议案》
公司及各子公司2023年资产减值准备财务核销金额为515,823,081.15元，其中应收账款核销59,250,286.95元，其他应收款核销106,089,446.7元，在建工程核销48,836,106.3元，存货核销301,647,241.2元。以上核销资产于2021年12月31日前已全额计提减值，核销后不影响公司损益、净资产，对公司生产经营没有影响。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、《关于调整第十届董事会专门委员会部分委员的议案》
为进一步提高公司独立董事履职力度，更好的维护中小股东利益，推动上市公司持续高质量发展，现对公司第十届董事会专门委员会部分委员进行调整，具体如下：
1.选举林光明先生为审计委员会委员，杨小滨先生不再担任审计委员会委员。
2.选举唐跃军先生为薪酬与考核委员会委员，符葵先生不再担任薪酬与考核委员会委员。
任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
■
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2024-014
海南机场设施股份有限公司
关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 海南省发展控股有限公司拟对公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司开展的保险债权投资计划融资提供全额保证担保，公司全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司拟为前述担保提供等额抵押反担保；海南省发展控股有限公司为公司关联方。
● 本次反担保金额为20亿元，已实际为海南省发展控股有限公司提供的反担保余额为0亿元。
● 无对外担保逾期的情形。
● 本次子公司接受关联方担保并向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司将根据实际情况择期召开股东大会审议本议案。
一、反担保情况概述
（一）反担保的基本情况
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“融资主体”“借款人”）拟开展规模为20亿元保险债权投资计划融资（以下简称“保债计划”），为海南中心项目（即海口塔·南塔项目）建设提供资金保障。为确保本次保债计划顺利备案发行，将由公司关联方海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）为本次融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保（担保融资本金额度20亿元），公司全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司以其名下的海口日月广场地上建筑第二顺位及地下建筑第一顺位为海南控股提供等额抵押反担保（担保融资本金额度20亿元）。
本次反担保范围：海南控股因在本笔融资项下作为担保人履行保证责任所欠付的债务，融资主体未履行其在主合同项下的义务而给海南控股造成的全部直接或间接损失，海南控股为实现反担保合同项下权利或由于融资主体违反主合同或海南海岛临空产业集团有限公司违反反担保合同而发生的所有费用、支出及损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、诉讼保函保费等与维权相关的全部费用）。
本次反担保的期限：若借款人足额返还主合同项下已拨付资金及结清资金占用费或海南控股对借款人行使债转股权利，本合同项下抵押权消灭。
（二）本次反担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年3月29日召开第十届董事会第十次会议，关联董事杨小滨先生、符葵先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士在审议该议案时回避表决，本次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》；公司于2024年3月29日召开的第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议，公司将根据实际情况择期召开股东大会审议本议案。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：海南省发展控股有限公司
统一社会信用代码：914600007674746907
成立时间：2005年1月26日
注册地点：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
法定代表人：周军平
注册资本：1,358,366.812584万元人民币
股东结构：海南省国有资产监督管理委员会持股90%、海南省财政厅持股10%
经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年又一期财务数据：
单元：万元
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经核查，海南控股不属于失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）关联关系
海南控股通过其全资子公司海南机场集团有限公司持有本公司2,800,000,000股无限售流通股（占公司总股本的24.51%），为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，海南控股是公司的关联方。
三、反担保的主要内容
反担保人：海南海岛临空产业集团有限公司
担保人：海南省发展控股有限公司
（一）反担保方式：抵押担保
（二）反担保期限：若借款人足额返还主合同项下已拨付资金及结清资金占用费或海南控股对借款人行使债转股权利，本合同项下抵押权消灭。
（三）反担保额度：20亿元人民币。
（四）反担保范围：海南控股因在本笔融资项下作为担保人履行保证责任所欠付的债务，融资主体未履行其在主合同项下的义务而给海南控股造成的全部直接或间接损失，海南控股为实现本合同项下权利或由于借款人违反主合同或海南海岛临空产业集团有限公司违反反担保合同而发生的所有费用、支出及损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、诉讼保函保费等与维权相关的全部费用）。
（五）抵押资产基本信息：
1、资产名称：海口日月广场
2、账面价值：601,847.81万元
3、资产运营情况：有关资产已对外出租
4、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利：是，抵押物地上建筑已向中信银行股份有限公司海口分行进行第一顺位抵押。
5、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等：否。
四、担保的必要性和合理性
公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司拟开展规模为20亿元保债计划融资，为海南中心项目（即海口塔·南塔项目）建设提供资金保障。公司关联方海南控股将为本次融资提供全额保证担保，有利于确保本次融资成功备案发行。公司子公司为关联方海南控股提供反担保是基于海南控股为公司子公司海南空港开发产业集团有限公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
（一）董事会审议情况：公司于2024年3月29日召开第十届董事会第十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事杨小滨先生、符葵先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士在审议该议案时回避表决。
（二）独立董事审核意见：公司于2024年3月29日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为18,182.27万元，均为子公司之间互保，占公司2022年归属于上市公司股东净资产（经审计）的0.81%。公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2024-013
海南机场设施股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年3月25日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由监事长亚志慧先生主持，应到4人，实到4人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：
一、《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》
公司监事会在审议以上议案时，关联监事郑小勇先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司监事会
二〇二四年三月三十日
