招商局港口集团股份有限公司

■

注：上述其他关联方小额合计主要包括友联船厂（蛇口）有限公司、欧亚船厂企业有限公司等向公司提供劳务、租赁服务等，或接受劳务、租赁服务等。以上单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产0.5%的情况，因金额较小且数量较多，在此合并列示。

二、关联人介绍和关联关系

（一）辽宁港口集团有限公司

1.关联人基本情况

该公司的法定代表人为冯波鸣，注册资本为19,960.08万元人民币，住所为辽宁省大连市中山区港湾街1号，主营业务为国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。

截至2023年9月30日，资产规模为154,682,146,675.65元，归属于母公司净资产为13,212,143,499.91元（未经审计）。2023年1-9月营业收入为11,456,704,010.30元，归属于母公司净利润为-903,264,006.08元（未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

本公司与辽宁港口集团有限公司均为招商局集团实际控制的公司。本公司原副董事长、首席执行官王秀峰（离任未满12个月）在过去12个月内历任辽宁港口集团有限公司董事，本公司原董事刘威武（离任未满12个月）在过去12个月内历任辽宁港口集团有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）6.3.3条规定的关联关系情形。

3.关联方履约能力分析

上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向本公司支付款项形成坏账的可能性。

（二）中国外运股份有限公司

1.关联人基本情况

该公司的法定代表人为王秀峰，注册资本为729,421.69万元人民币，住所为北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层1101，主营业务为专业物流、代理及相关业务和电商业务。

截至2023年12月31日，资产规模为75,886,622,231.81元，归属于母公司净资产为37,801,725,213.12元（经审计）。2023年营业收入为101,704,562,839.01元，归属于母公司净利润为4,221,842,492.59元（经审计）。

2.与上市公司的关联关系

本公司与中国外运股份有限公司均为招商局集团实际控制的公司。本公司董事长冯波鸣在过去12个月内历任中国外运股份有限公司董事长，本公司原副董事长、首席执行官王秀峰（离任未满12个月）现任中国外运股份有限公司董事长，本公司原董事刘威武（离任未满12个月）在过去12个月内历任中国外运股份有限公司董事，符合《上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

3.关联方履约能力分析

上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向本公司支付款项形成坏账的可能性。

（三）中国南山开发（集团）股份有限公司

1.关联人基本情况

该公司的法定代表人为杨国林，注册资本为180,000.00万元人民币，住所为深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼，一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仓储服务；房地产开发经营；物业管理。

截至2023年9月30日，资产规模为88,128,193,569.80元，归属于母公司净资产为19,152,860,007.41元（未经审计）。2023年1-9月营业收入为16,882,381,565.09元，归属于母公司净利润为369,813,302.36元（未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

本公司副董事长、首席执行官徐颂同时担任中国南山开发（集团）股份有限公司董事，本公司原副董事长、首席执行官王秀峰（离任未满12个月）在过去12个月内历任中国南山开发（集团）股份有限公司董事，符合《上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

3.关联方履约能力分析

上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向本公司支付款项形成坏账的可能性。

（四）招商局蛇口工业区控股股份有限公司

1.关联人基本情况

该公司的法定代表人为蒋铁峰，注册资本为906,083.62万元人民币，住所为广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场，主营业务为园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。

截至2023年12月31日，资产总额为人民币908,508,499,680.74元，归属于母公司净资产为人民币119,723,389,659.58元（经审计）。2023年营业收入为人民币175,007,558,097.22元，归属于母公司净利润为人民币6,319,420,453.25元（经审计）。

2.与上市公司的关联关系

本公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司均为招商局集团实际控制的公司，符合《上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

3.关联方履约能力分析

上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向本公司支付款项形成坏账的可能性。

（五）其他关联方情况

其他关联方为公司现任董事、监事和高级管理人员或者离任未满12个月的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）或者是公司实际控制人招商局集团有限公司的下属子公司（公司及控股公司除外）等情形。

其他关联方符合《上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。

2024年预计日常关联交易类型主要包括提供或接受租赁、提供或接收劳务等类型，本公司同关联方之间进行前述日常关联交易的价格，有国家、地方政府定价的，适用国家、地方政府定价；没有国家、地方政府定价的，按市场价格确定；没有市场价的，采用成本加成法，采用实际成本加上合理利润，由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与各关联企业签署协议均严格按照本公司规章制度执行，本公司将按各项业务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方之间的提供或接受租赁、提供或接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于本公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害本公司利益的情况。本次交易事项不会对本公司的独立性构成影响，本公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。本公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对本公司独立性产生影响。

五、独立董事专门会议审议情况

本公司于2024年3月19日以电子邮件和专人送达的方式发出2024年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2024年3月29日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将此议案提交本公司第十一届董事会第二次会议审议。

六、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司经核查后认为：

经核查，保荐机构认为：上述关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项，已经公司第十一届董事会第二次会议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就上述议案召开专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格均采用市场定价，关联交易定价公允，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对招商港口确认2023年度及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。

七、备查文件

（一）第十一届董事会第二次会议决议；

（二）2024年第一次独立董事专门会议决议；

（三）《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-023

招商局港口集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年3月29日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交本公司2023年度股东大会审议，具体情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案的基本情况

基于本公司当前稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享本公司发展的经营成果，在综合考虑本公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，本公司董事会提议2023年度利润分配及分红派息预案如下：

本公司2023年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度合并归属于母公司股东的净利润为3,571,800,762.16元，母公司净利润为940,631,145.26元。

（一）根据《公司法》和《公司章程》规定，本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本公司法定公积金。本次本公司拟提取利润94,063,114.53元列入本公司法定公积金。2023年末，母公司累计未分配利润为1,999,000,567.57元；

（二）拟按最新总股本2,499,462,404股为基数，每十股派发现金股利5.80元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，共计派发现金股利1,449,688,194.32元。

经上述分配，母公司剩余未分配利润为549,312,373.25元。

如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致本公司总股本发生变化的，2023年度利润分配按照每股分配金额不变的原则相应调整分配总额。

二、利润分配预案的合法性和合理性

本公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了本公司2023年度盈利状况、未来发展的资金需求、所处的行业特点以及股东投资回报等综合因素，符合《公司章程》、股东回报规划的利润分配规定，符合本公司和全体股东的利益。本公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、备查文件

第十一届董事会第二次会议决议。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月2日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-025

招商局港口集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局港口集团股份有限公司（原名：深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称“本公司”）根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，现将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号）核准，本公司以非公开方式向特定对象发行576,709,537股人民币普通股（A股）股票；本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币18.50元/股，最终发行数量为576,709,537股，合计募集资金总额为人民币10,669,126,434.50元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币10,632,533,330.40元。本公司实际存放在募集资金账户的金额为10,642,126,434.50元（包含未扣除的其他发行费用9,593,104.10元）。上述募集资金已于2022年9月15日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月16日对本公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（德师报（验）字（22）第00471号）。

截至2023年12月31日止，本公司募集资金账户累计使用募集资金23,130,920,541.98元，具体使用情况如下：（1）募集资金到位后投入的募集资金金额为10,727,170,541.98元，其中：2022年度用于补充流动资金及偿还债务的金额为7,600,000,000.00元，2023年度用于补充流动资金及偿还债务的金额为3,127,170,541.98元。（2）支付发行费用3,750,000.00元。（3）购买结构性存款7,800,000,000.00元，其中：2022年度共购入4,900,000,000.00元，2023年度共购入2,900,000,000.00元。（4）购买七天通知存款500,000,000.00元，其中：2022年度共购入200,000,000.00元，2023年度共购入300,000,000.00元。（5）购买定期存款4,100,000,000.00元，其中：2022年度共购入1,900,000,000.00元，2023年度共购入2,200,000,000.00元。

截至2023年12月31日止,本公司募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为24,371,574.15元，其中：2022年度利息收入扣除手续费支出后净额为17,445,775.40元，2023年度利息收入扣除手续费支出后净额为6,925,798.75元。结构性存款赎回7,800,000,000.00元，其中：2022年度共赎回4,100,000,000.00元，2023年度共赎回3,700,000,000.00元。结构性存款收益共31,427,525.11元，其中：2022年度收益10,056,182.64元，2023年度收益21,371,342.47元。定期存款赎回4,100,000,000.00元，其中：2023年度共赎回4,100,000,000.00元。定期存款产生收益共28,079,452.66元，其中：2023年度收益共28,079,452.66元。七天通知存款赎回500,000,000.00元，其中：2023年度共赎回500,000,000.00元。七天通知存款产生收益共4,915,555.56元，其中：2023年度收益共4,915,555.56元。

截至2023年12月31日止，本公司募集资金已使用完毕，募集资金专用账户余额为0.00元，本公司已完成募集资金专项账户的销户工作。本公司2023年度募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年9月21日，本公司与招商银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中国国际金融股份有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司签订了《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票项目募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。截至2023年11月30日，本公司募集资金已全部使用完毕并已完成募集资金专项账户的销户工作。相关募集资金专项账户不再使用，与其对应的《募集资金四方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金专用账户的余额为零元，同时本公司已完成募集资金专项账户的销户工作，具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

单位：人民币万元

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（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日止，本公司2022年非公开发行股票不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

五、会计师事务所意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了截至2023年12月31日止本公司募集资金的存放与实际使用情况。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-022

招商局港口集团股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年3月19日以电子邮件和专人送达的方式发出第十一届监事会第二次会议的书面通知。会议于2024年3月29日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室，以现场方式召开。会议应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由杨运涛监事会主席主持，副总经理、董事会秘书李玉彬先生列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》，并同意将《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。报告具体内容详见附件。

（二）审议通过《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》，并同意将《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。监事会发表独立书面审核意见如下：

根据有关规定，我们对本公司《2023年年度报告及摘要》进行了认真审核，经审核，监事会认为董事会编制和审议2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的2023年年度报告全文及摘要（公告编号2024-024）。

（三）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》，并发表书面评价意见如下：

本公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据本公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据本公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，本公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

综上所述，我们认为《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度内部控制评价报告》。

（四）审议通过《关于〈2023年度舞弊风险评估报告〉的议案》

会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2023年度舞弊风险评估报告〉的议案》。

（五）审议通过《关于〈2023年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告〉的议案》

会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2023年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告〉的议案》。

（六）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2024-025）。

三、备查文件

经与会监事签字的第十一届监事会第二次会议决议。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

监 事 会

2024年4月2日

附件：《2023年度监事会工作报告》

2023年度，本公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格履行监事会职责范围内的各项检查、监督的权限及职责，并委派代表列席董事会会议，参与本公司重大问题的决策。

一、会议召开情况

2023年度，监事会共召开6次会议，具体情况如下：

（一）公司于2023年1月19日召开第十届监事会2023年度第一次临时会议，审议通过如下议案：

1.《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》；

2.《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》；

3.《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的议案》；

4.《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》；

5.《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》。

（二）公司于2023年3月31日召开第十届监事会第七次会议，审议通过如下议案：

1.《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》；

2.《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》；

3.《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》；

4.《关于〈2022年度舞弊风险评估报告〉的议案》；

5.《关于〈2022年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告〉的议案》；

6.《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

7.《关于监事会换届选举的议案》。

（三）公司于2023年4月28日召开第十届监事会2023年度第二次临时会议，审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》。

（四）公司于2023年7月14日召开第十一届监事会2023年度第一次临时会议，审议通过《关于选举第十一届监事会主席的议案》。

（五）公司于2023年8月29日召开第十一届监事会第一次会议，审议通过如下议案：

1.《关于〈2023年半年度报告及摘要〉的议案》；

2.《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

（六）公司于2023年10月25日召开第十一届监事会2023年度第二次临时会议，审议通过《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》。

二、监事会对公司内部控制评价的意见

本公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据本公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据本公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

综上所述，我们认为《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

三、对公司信息披露管理制度落实情况的检查

报告期内，监事会持续关注本公司信息披露情况，督促本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-021

招商局港口集团股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年3月19日以电子邮件和专人送达的方式发出第十一届董事会第二次会议的书面通知。会议于2024年3月29日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室，以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中，董事吴昌攀先生、吕以强先生、独立董事高平先生以通讯方式出席会议。会议由冯波鸣董事长主持，本公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》，并同意将《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。报告内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度董事会工作报告》。

本公司现任独立董事高平先生、李琦女士、郑永宽先生、柴跃廷先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度独立董事述职报告》。

（二）审议通过《关于〈2023年度经营工作报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年度经营工作报告〉的议案》。

（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》，并同意将《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将《关于2023年度利润分配预案的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-023）。

（五）审议通过《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》，董事会保证本公司2023年年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。本公司《2023年年度报告》已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的2023年年度报告全文及摘要（公告编号2024-024）。

（六）审议通过《关于〈独立董事2023年度独立性自查情况报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈独立董事2023年度独立性自查情况报告〉的议案》。董事会对本公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。

（七）审议通过《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意购买上市公司2024年度董责险，保险期间为2024年7月1日至2025年6月30日，保单限额为人民币一亿元，保费不超过人民币35万元，并授权本公司管理层或其授权人士全权办理续买董责险具体事宜，包括但不限于签署协议等，并同意将《关于续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2024年度捐赠预算的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度捐赠预算的议案》，同意本公司及本公司并表范围内分、子公司2024年度对外捐赠预算额为3,000万元人民币。

（九）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度内部控制评价报告》。

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，董事会对本公司内部控制评价报告发表声明如下：

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导本公司内部控制的日常运行。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

（十）审议通过《关于〈2023年度舞弊风险评估报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年度舞弊风险评估报告〉的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。

（十一）审议通过《关于〈2023年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告〉的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。

（十二）审议通过《关于〈2024年重大经营风险预测评估报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2024年重大经营风险预测评估报告〉的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。

（十三）审议通过《关于〈2023年法治建设工作报告〉（含合规管理体系建设工作报告）的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年法治建设工作报告〉（含合规管理体系建设工作报告）的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。

（十四）审议通过《关于〈2023年可持续发展报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年可持续发展报告〉的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年可持续发展报告》。

（十五）审议通过《关于2024年度投资计划的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度投资计划的议案》。

（十六）审议通过《关于公司五年（2024-2028年度）战略规划的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司五年（2024-2028年度）战略规划的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议审议通过。

（十七）审议通过《关于〈公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

（十八）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

（十九）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，该议案已经本公司第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2024-025）。

（二十）审议通过《关于〈招商局集团财务有限公司2023年12月31日风险评估报告〉的议案》

会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于〈招商局集团财务有限公司2023年12月31日风险评估报告〉的议案》。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局集团财务有限公司2023年12月31日风险评估报告》。

（二十一）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》提交本公司2023年度股东大会审议。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号2024-026）。

（二十二）审议通过《关于2024年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》

会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于2024年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》，并同意将《关于2024年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权管理层在批准额度及有效期内决定具体购买结构性存款及较低风险理财产品方案并负责实施和办理具体事项，包括但不限于具体产品的选择、投资金额的确定、合同及协议的签署等。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2024年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的公告》（公告编号2024-027）。

（二十三）审议通过《关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过《关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，并同意将《关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权管理层在批准额度及有效期内决定具体融资租赁方案并负责实施和办理具体事项，包括但不限于具体租赁物的选择、融资租赁金额的确定、合同及协议的签署等。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号2024-028）。

（二十四）审议通过《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》

会议以11票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，同意将《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权本公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。上述担保额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的12个月。该议案已经本公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，董事陆永新为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的公告》（公告编号2024-029）。

（二十五）审议通过《关于2024年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》，并同意将《关于2024年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，同时提请股东大会授权法定代表人及其授权人士在已审批的总融资计划内办理审批与借款、借款展期和其它用信品种相关的事宜，并在相关合同文件上签字或者签章。2024年度银行授信额度及金融机构融资计划内容如下：

2024年度内，本公司及并表范围内子公司拟向非关联银行申请综合授信额度及拟与非关联金融机构开展的融资计划总金额不超过人民币972.1亿元。在上述融资额度内，本公司及并表范围内子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调整各银行授信额度及金融机构融资金额，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年。

（二十六）审议通过《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》

会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，并同意将《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》提交本公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：

1.发行主体、种类及发行主要条款

（1）发行主体

招商局港口集团股份有限公司及并表范围内子公司。

（2）债券发行规模及种类

各类债券产品注册及发行总规模合计不超过人民币256亿元。注册及发行的债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合。

（3）发行时间

可一次或多次发行，且可为若干种类。

（4）发行方式

授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。

（5）发行利率

授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

（6）期限与品种

对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。

（7）募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足本公司及并表子公司生产经营需要、调整债务结构、项目投资等用途。

（8）决议有效期

自股东大会审议通过之日起24个月内有效，并在于前述有效期内注册的债券产品的注册及发行有效期内持续有效。

2.授权事项

提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内本公司及并表子公司可根据需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

（1）在可发行的额度范围内，决定本公司及并表子公司注册及发行的债务融资工具的具体品种。

（2）在符合监管要求的范围内决定募集资金的具体用途。

（3）决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜。

（4）根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表本公司及并表子公司向相关监管部门办理必要手续。

（5）决定每次发行的债务融资工具的票面利率调整、续期、赎回、转换等相关事宜。

（6）办理与注册及发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。

（7）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月。

（8）在取得股东大会就上述1至7项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司法定代表人及其授权人士具体执行。

（9）授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。

三、备查文件

（一）经与会董事签字的第十一届董事会第二次会议决议；

（二）第十一届董事会审计委员会2024年度第一次会议决议；

（三）第十一届董事会战略与可持续发展委员会2024年度第一次会议决议；

（四）2024年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月2日

(上接141版)