上海真兰仪表科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-020
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）全资子公司上海真兰精密模具有限公司（以下简称“精密模具”）与古金銮先生达成合作意向，双方签署《投资合作协议书》，拟共同出资1,000万元，设立芜湖钰鑫辉精塑科技有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记核准结果为准，以下简称“钰鑫辉”或“合资公司”），精密模具持有钰鑫辉80%的股权。
（二）审议情况
根据相关规定和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度，本次对外投资在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
（三）本次对外投资是基于公司的经营发展需要，不属于风险投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、古金銮
身份证：3702061972********
所在地：山东省
古金銮不属于失信被执行人。
三、投资合作协议书的主要内容
甲方：上海真兰精密模具有限公司（下称“甲方”）
统一社会信用代码：91310118MA1JLBPXXG
注册地址／住所：上海市青浦区盈港东路6558号2幢一层、4幢一层；
乙方：古金銮（自然人）（下称“乙方”）
为充分发挥甲、乙双方的资源优势，促进共同发展，双方本着“平等互利、优势互补、资源共享”的原则，在自愿平等基础上，经充分友好协商，达成战略合作关系，现订立投资合作协议如下：
1本次合作
1.1甲方和乙方拟共同出资设立芜湖钰鑫辉精塑科技有限公司（暂定）（下称“目标公司”），目标公司主要从事汽车配件注塑、冲压等相关业务。双方结合自身优势资源，在市场开拓、产品开发、供应链等方面共同努力，实现目标公司最佳发展。
1.2目标公司设立完成后，拟在芜湖市湾沚区阳光大道4666号开展目标公司的生产经营业务。
2目标公司相关情况
2.1名称：芜湖钰鑫辉精塑科技有限公司（暂定），最终以工商登记为准。
2.2注册资本：人民币1,000万元。
2.3注册地：芜湖市湾沚区阳光大道4666号，具体以工商登记为准。
2.4股东及出资情况
目标公司设立时股东及出资情况如下：
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2.5实缴出资安排
认缴注册资本自目标公司完成本次新设工商登记即签发营业执照之日起10日内按双方持股比例现金实缴到位。双方缴付各自对目标公司的实缴出资后，目标公司将向每一方发出经目标公司盖章的出资证明书，确认该方的出资金额。
2.6目标公司治理安排
（1）董事：目标公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派担任，执行董事为目标公司法定代表人。
（2）监事：目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派担任，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
（3）总经理：目标公司设总经理1名，首届总经理由乙方担任，并根据目标公司经营情况可连选连任。
（4）财务负责人：目标公司财务负责人由甲方委派担任。
2.7股东会
（1）目标公司股东会由全体股东组成，股东会是目标公司的最高权力机构，股东会行使下列职权：
a)决定目标公司的经营方针和投资计划；
b)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
c)审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
d)审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
e)对目标公司增加或减少注册资本作出决议；
f)对目标公司合并、分立、解散、清算或变更目标公司形式作出决议；
g)修改公司章程；
h)对公司融资、对外借款、对外投资、对外担保及关联交易事项作出决议；
i)公司章程规定的其他职权。
（2）股东会的表决
公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项作出决议时，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
3公司运营
3.1公司股东会决议承诺： 目标公司如有税后利润，公司税后利润按照实缴出资比例进行分配；非经过股东会决议同意，目标公司的税后利润不做分配，全部用于目标公司的生产经营。
4任职期限承诺及任职报酬
4.1 乙方承诺：自目标公司完成工商登记（签发营业执照）之日起，乙方在目标公司任职的期限不低于5年，且任职期间不得担任其他企业（不含甲方及其关联方企业）或组织的任何职务并建立劳动关系或劳务关系，否则视为违约。
5其他事项
5.1为支持目标公司发展，甲方可给予目标公司满足业务发展的流动资金支持，目标公司需支付相应的不高于当期银行贷款利率的资金使用成本，具体以甲方与目标公司签订的借款合同为准。
5.2双方同意，目标公司核心团队成员的高管薪酬应与年度经营目标及经营业绩相挂钩，高管薪酬方案的调整应适配目标公司的经营效益，调整前需先与甲方协商达成一致意见。目标公司每年度经营目标由目标公司管理层制定并报目标公司股东会审议确定。
5.3乙方保证，其持有目标公司的股权不存在代持情形，未与任何第三方签订有股权代持协议等代持性文件，否则构成违约，按9.1款执行。
5.4乙方保证，乙方不存在为他人提供担保的情形，对外不存在重大负债，也未涉及重大民事纠纷或仲裁案件。若因其隐瞒自身的负债、诉讼（仲裁）、担保等致使目标公司股权被冻结或给目标公司造成其他负面影响或损失的，乙方应当在甲方要求的合理期限内完成公司股权被冻结的解冻事宜，并承担由此给目标公司造成的其他损失。
6竞业限制
6.1乙方承诺及保证如下：除持有目标公司股权及芜湖宇瀚精塑有限公司（简称“芜湖宇瀚”）20%股权外，乙方及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司、甲方及其股东方（上海真兰仪表科技股份有限公司）业务有竞争关系的经营活动，不再向任何与目标公司、甲方及甲方股东方业务有竞争关系的经济实体进行投资。
6.2乙方保证，在2024年6月1日之前，乙方应退出芜湖宇瀚，不再持有芜湖宇瀚公司股权且完成芜湖宇瀚公司的工商注销。
6.3乙方或其关联方违反6.1条款所述的承诺及保证义务的，乙方应当向甲方一次性支付违约金人民币50万元，给目标公司造成其他损失的，乙方还应当赔偿实际损失。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
本次精密模具对外投资设立钰鑫辉是为了扩大业务需要与推动公司经营发展，也是充分发挥公司现有产业链资源配置效率，对现有产业链业务的进一步延伸，有利于公司长远发展，有利于逐步实现公司的战略发展目标。
2、存在的风险
随着子公司增加及公司资产规模的扩大，在未来经营过程中将面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争加剧等不确定因素影响，公司将面临政策变化、市场竞争、经营管理、内部控制等方面风险，公司将积极地持续优化风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管理。
3、对公司的影响
本次精密模具对外投资设立钰鑫辉，可充分发挥资源整合优势及整体协同效应，优化公司内部资源和资产结构，提升公司整体管理效率，推进公司业务发展和相关产业链延伸，为公司的长远发展奠定基础。
五、备查文件
1、《投资合作协议书》
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024年4月2日
