渤海租赁股份有限公司关于控股子公司
Avolon Holdings Limited之全资子公司
与Cebu Air, Inc.开展飞机售后回租业务的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-021
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司
Avolon Holdings Limited之全资子公司
与Cebu Air, Inc.开展飞机售后回租业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，提升渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited于2024年4月2日通过全资子公司Avolon Leasing Ireland 3 Limited（以下简称“Avolon Ireland 3”）与Cebu Air, Inc.（以下简称“Cebu Air”）签署了相关协议，受让Cebu Air向空中客车公司购买4架A330NEO飞机的购机权利，上述4架飞机目录价格约为42,400万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1：7.0943计算折合约人民币300,798.32万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。同时，Avolon Ireland 3在购机后将该4架飞机经营租赁给Cebu Air使用，上述飞机预计将于2024年第四季度至2026年第三季度交付，租期为12年，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
2.公司于2024年4月2日召开2024第一次临时董事会会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Cebu Air, Inc.开展4架飞机售后回租业务的议案》。
3.本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方：Cebu Air, Inc.；
2.注册地址：Cebu Pacific Building, Domestic Road, Barangay 191, Zone 20, 1301 Pasay City, Philippines；
3.成立时间：1988年8月26日；
4.已发行股本：634,911,717股；
5.企业类型：股份有限公司；
6.主营业务：航空运输服务等；
7.主要股东：截至2023年12月31日，实际控制人JG Summit Holdings, Inc.直接持股1.05%、实际控制人全资子公司CP Air Holdings,Inc.直接持股63.86%。
三、交易标的基本情况
1.标的物名称：A330-941飞机；
2.制造商：空中客车公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：4架。
四、交易协议的主要内容
2024年4月2日，Avolon Ireland 3与Cebu Air在爱尔兰签署《Letter Agreement》《Operating Lease Agreement》及相关附属协议，协议主要内容如下：
1.飞机购买价格：4架飞机目录价格约为42,400万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1：7.0943计算折合约人民币300,798.32万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁期限：12年；
4.租赁设备所有权：Avolon Leasing Ireland 3 Limited。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有助于Avolon积极抢抓飞机售后回租市场机遇，巩固Avolon在亚洲飞机租赁市场的占有率，有助于加深Avolon与Cebu Air的业务合作，维护公司的长远利益，对公司未来经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2024年第一次临时董事会决议；
2.《Letter Agreement》《Operating Lease Agreement》及相关附属协议。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-022
渤海租赁股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。
根据上述审议授权事项，2023年公司对全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其全资SPV担保额度总计不超过30亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2023年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
为支持天津渤海业务开展，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及相关债权人于2019年签署了《股权质押协议》及相关协议，公司以持有的天津渤海部分股权为天津渤海15亿元融资提供股权质押担保。2022年6月，经天津渤海与国泰君安及相关债权人友好协商，将上述15亿元融资的到期日展期至2024年4月20日，同时由公司继续为天津渤海上述融资提供股权质押担保。详见公司于2019年11月12日、2022年7月4日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-126、2022-045号公告。
2024年3月29日，经天津渤海与国泰君安及相关债权人友好协商，同意将上述15亿元融资的到期日展期至2027年4月20日，同时由公司继续为天津渤海上述融资提供股权质押担保。
截至本公告披露日，公司已使用对天津渤海及其全资SPV 2023年度担保授权额度1.5亿元人民币（不含本次担保）。本次公司为天津渤海提供的担保金额纳入2023年度公司对天津渤海及其全资SPV总计不超过30亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：天津渤海租赁有限公司；
2.成立日期：2007年12月4日；
3.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；
4.法定代表人：时晨；
5.注册资本：2,210,085万元人民币；
6.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
7.股本结构：渤海租赁持股100%；
8.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)、二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备)等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务；
9.财务数据：截至2023年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产2,639.09亿元人民币、总负债2,180.73亿元人民币、归属于母公司股东权益合计298.26亿元人民币；2023年度营业收入336.75亿元人民币、利润总额32.48亿人民币、归属于母公司股东的净利润18.11亿元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保的主要条款
1.担保方式：渤海租赁提供股权质押担保；
2.担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年止；
3.担保金额：15亿元人民币；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额纳入公司对天津渤海及其全资SPV总计不超过30亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
公司为天津渤海提供上述担保系支持天津渤海业务发展。本次担保有利于保障天津渤海持续发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保，未损害上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,056,141.93万元，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海对公司发生担保金额约58,500万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约41,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约526,750万美元（1：7.0950计算折合人民币3,737,291.25万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,206,141.93元，占2023年度公司经审计总资产约16.08%，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约165,000万元、天津渤海对公司发生担保金额约58,500万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约41,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约526,750万美元（1：7.0950计算折合人民币3,737,291.25万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-020
渤海租赁股份有限公司
2024年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2024年3月29日以通讯方式发出会议通知，于2024年4月2日以通讯方式召开2024年第一次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Cebu Air, Inc.开展4架飞机售后回租业务的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，董事会同意公司控股子公司Avolon Holdings Limited通过全资子公司Avolon Leasing Ireland 3 Limited（以下简称“Avolon Ireland 3”）与Cebu Air, Inc.（以下简称“Cebu Air”）签署相关协议，受让Cebu Air向空中客车公司购买4架A330NEO飞机的购机权利，上述4架飞机目录价格约为42,400万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1：7.0943计算折合约人民币300,798.32万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。同时，Avolon Ireland 3在购机后将该4架飞机经营租赁给Cebu Air使用，上述飞机预计将于2024年第四季度至2026年第三季度交付，租期为12年，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
为保证上述项目的顺利实施，董事会授权Avolon经营管理团队签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Cebu Air, Inc.开展飞机售后回租业务的公告》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2024年第一次临时董事会决议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年4月2日
