(上接125版)

(上接125版)

《股份转让协议之付款与交割约定》（2）主要内容如下：

甲方：南宁产业投资集团有限责任公司

乙方：南宁市富天投资有限公司

丙方：宁夏银行股份有限公司天津河西支行

1、定义

840万股股份：指乙方转让给甲方的，已质押给丙方的500万股南宁百货股份，以及天津市河西区人民法院司法冻结的南宁百货的500万股股份中的340万股股份。

2、关于股份转让价款支付的约定

（1）丙方同意乙方将840万股股份转让给甲方，乙方同意将转让所得价款优先用于偿还对丙方所负担保债务。

（2）本协议经三方磋商同意后并履行各自内部审批程序，甲方同意在本协议签署后完成共管账户的开立（由甲方、丙方共管）。甲方同意在本协议生效且共管账户完成开立后3个工作日内，向该共管账户存放与340万股份对价等额的款项。甲方完成前述转款义务之日起10个工作日内，丙方向天津市河西区人民法院申请并完成解除对南宁百货340万股股份的司法冻结措施。同时丙方根据上交所协议转让的要求，出具同意乙方将设定质押的南宁百货500万股股份转让给甲方的文件，配合甲方、乙方向上交所提交本次交易合规性确认的申请文件及材料并办理相关手续。

（3）在取得上交所关于本次交易的合规性确认后，乙方和丙方就宝能国际供应链（天津）有限公司尚欠丙方借款本金、利息、复利、罚息总额进行核对，并在2个工作日内书面出具经乙方丙方确认的债务确认函，甲方收到确认函后，3个工作日内，按照确认函金额的101%与已存入共管账户的资金差额存放至甲方在丙方开立的由甲方、丙方共同监管的账户内。

（4）甲方完成第（3）条义务之日起2个工作日内，丙方出具同意乙方将所持有的质押给丙方的南宁百货500万股股份过户登记至甲方名下、在过户登记完成后解除质押的文件，并配合甲方、乙方向登记结算公司提交本次交易项下股份过户登记至甲方名下的申请文件及材料并办理相关手续。

（5）本次交易项下3,020万股股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司向甲方出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准，过户后质押解除）的，丙方同意：如本次股权转让还款事项在2024年4月底前完成，丙方减免宝能国际供应链（天津）有限公司二分之一延迟履行期间的债务利息，在2024年5月底前完成丙方减免宝能国际供应链（天津）有限公司三分之一延迟履行期间的债务利息，否则不予减免。自甲方取得过户登记确认书起2个工作日内，乙方和丙方就宝能国际供应链（天津）有限公司所欠丙方借款本金、利息、复利、罚息总额进行核对，并出具经乙方丙方确认的债务确认函，甲方收到确认函后3个工作日内，通过共管账户向丙方支付相应款项。丙方收到款项后，视为甲方已向乙方支付了等额的股份转让价款，以及乙方已代宝能国际供应链（天津）有限公司向丙方偿付了等额款项债务。丙方应在收到款项后2个工作日内配合完成解除对共管账户的共管权限。

（6）丙方收到减免后宝能国际供应链（天津）有限公司尚欠丙方借款本金、利息、复利、罚息的款项后，需根据乙方需要，按照乙方指定时间向天津市河西区人民法院申请并完成解除对乙方持有的南宁百货160万股股份的司法冻结措施。

（7）甲方承诺在丙方开立的共管账户，在存入340万股份对价等额的款项之日起至通过共管账户向丙方支付宝能国际供应链（天津）有限公司所欠丙方欠款之日期间，该账户不会被甲方其他债权人司法冻结、查封和划转，如果发生甲方其他债权人司法冻结、查封和划转的情形，甲方要在5个工作日内，重新通过其他渠道筹集汇划可覆盖本息费的资金，完成清偿第（5）条所述宝能国际供应链（天津）有限公司所欠丙方的款项。

（8）本次交易项下3,020万股股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准，过户后质押解除）之日起3个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付完毕剩余股份转让价款（840万股股权转让总价款减去甲方已通过共管账户向丙方支付的款项）。

（9）乙方代宝能国际供应链（天津）有限公司向丙方偿付债务所产生的权利义务关系，由乙方与宝能国际供应链（天津）有限公司自行协商解决。

（10）如出现如下情形之一的，丙方应在3个工作日内配合完成解除对共管账户的共管权限，共管账户内资金由甲方自行支配，且甲乙丙三方确认不再实施本次股份转让事项，并解除本协议，乙方质押给丙方的股份继续保持质押状态：

1）丙方未在本协议约定期限申请解除乙方所持有的南宁百货340万股股份司法冻结措施相关手续，或天津市河西区人民法院未在本协议约定期限内解除司法冻结措施，导致甲乙双方无法完成本次交易。

2）丙方未在本协议约定期限内出具同意已设定质押的股份转让、过户给甲方的文件，或未按上交所、登记结算公司要求配合办理本次交易合规性确认、过户登记手续，导致甲乙双方无法完成本次交易。

3）深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司观澜支行未出具同意已设定质押的南宁百货2,180万股股份转让、过户给甲方的文件，或未按上交所、登记结算公司要求配合办理本次交易合规性确认、过户登记手续，导致甲乙双方无法完成本次交易。

4）非因甲方原因，出现其他导致甲乙双方无法完成本次交易的事项（包括但不限于相关法律、行政法规、交易规则发生变化，乙方违反《股份转让协议》中的约定导致甲方解除《股份转让协议》等）。

3、违约责任

任何一方违反本协议的约定，即构成违约，除本协议另有约定外，均应承担由此产生的损失赔偿责任，包括但不限于守约方因向违约方提起索赔而发生的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、送达费、评估费、执行费、律师费、差旅费等）以及所有违约方应付的其它费用。

4、协议生效

本协议自如下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各方公章（或合同专用章）。

（2）《股份转让协议》满足生效条件。

四、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的批准和授权

截至本报告书签署日，南宁产投、南宁富天已就本次转让履行必要的内部决策审批程序。

（二）本次权益变动尚需履行的批准和授权

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得南宁市国资委的批准及通过上交所合规性审查确认。

五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动的股份存在质押、冻结等权利限制的情况，具体如下：

■

第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

1、2023年12月28日，信息披露义务人通过大宗交易的方式卖出其持有南宁百货所持股份6,395,000股。

2、2024年1月2日，信息披露义务人通过大宗交易的方式卖出其持有南宁百货所持股份4,405,000股。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《股份转让协议》、《股份转让协议之付款与交割约定》（1）、《股份转让协议之付款与交割约定》（2）

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于南宁百货办公地点，供投资者查阅。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南宁市富天投资有限公司

法定代表人： 宋伟阳

签署日期：2024年4月8日

信息披露义务人：南宁市富天投资有限公司

法定代表人： 宋伟阳

签署日期：2024年4月8日

《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书附表》

■

信息披露义务人：南宁市富天投资有限公司

法定代表人： 宋伟阳

签署日期：2024年4月8日