第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
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二零二四年四月
声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广西能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广西能源”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对广西能源履行持续督导职责，并结合广西能源2023年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对广西能源的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广西能源发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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说明：除特别说明外，本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
本独立财务顾问根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合广西能源2023年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
1、本次交易方案概述
上市公司通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团以支付现金的方式进行购买。本次交易完成后，永盛石化不再纳入上市公司合并报表范围。
2、标的资产的评估与定价情况
根据中京民信出具的京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为55,532.75万元，对应标的资产的评估值为1,110.66万元。本次交易对价以上述经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,110.66万元。
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（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2023年6月26日，广西能源召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售附生效条件的股权转让合同文件的议案》等相关议案。
2023年9月4日，广西能源召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售相关补充协议的议案》等相关议案。
2023年10月13日，广西能源召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关协议条件的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2023年8月16日，广投产服集团已履行内部决策程序，审议通过了本次交易相关事宜。
3、标的公司的决策与审批程序
2023年6月25日，永盛石化股东广投石化出具了《关于〈广西能源股份有限公司股权转让暨优先购买权告知函〉的复函》，广投石化同意广西能源将持有的永盛石化2%股权转让给广投产服集团并放弃本次股权转让优先购买权。
2023年8月7日，永盛石化召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《广西能源股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
2023年10月31日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记，本次工商变更登记完成后，广投产服集团持有永盛石化2%的股权。
2、交易对价的支付情况
根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方广投产服集团已按照《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》的约定，于2023年10月19日向上市公司支付了全部股权转让款1,110.66万元。
3、标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，永盛石化仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
4、证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的2%股权转让工商变更登记事项已经完成，广投产服集团已按照《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
1、上市公司及/或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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2、上市公司控股股东及其一致行动人的相关承诺
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3、交易对方的相关承诺
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4、标的公司的相关承诺
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5、恒润石化、恒润筑邦的相关承诺
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（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据广西能源于2024年3月28日披露的《2023年年度报告》，2023年上市公司主要经营情况如下：
（一）上市公司主营业务发展情况
2023年上市公司通过重大资产出售剥离主要油品业务，进一步聚焦电力主业发展。截至2023年末，上市公司控制（全资及控股）的电源装机总容量为157.86万千瓦，其中水电装机容量85.86万千瓦，火电装机容量70万千瓦，光伏发电装机容量2万千瓦。上市公司供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。电力销售形成三省（区）联网电量互为交换、互通有无的灵活格局，拥有较稳定的市场区域和客户群，主要供电营业区包括贺州市三县两区及梧州市部分直供用户。
2023年度，上市公司全年共完成发电量60.50亿千瓦时，比上年下降9.58%；完成售电量84.62亿千瓦时，同比下降4.42%。全年实现营业收入1,671,580.77万元，同比减少4.12%，其中电力销售收入397,771.15万元，同比增加9.59%，油品业务销售收入1,261,779.06万元，同比减少5.01%，主要系公司剥离油品业务影响。全年合并实现净利润2,784.94万元，同比增加17,748.53万元；实现归母净利润165.58万元，同比增加22,389.90万元，主要系公司煤电成本下降火电业务减亏及持有的非流动金融资产公允价值变动等综合影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司剥离主要油品业务，进一步聚焦电力主业发展，上市公司2023年度的经营和业务发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立、健全公司内部控制制度，规范公司运作，并加强信息披露工作。同时，上市公司制定完善的公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，切实维护广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，广西能源已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具日，标的公司董事人员已完成变更，由于交易对方内部审批流程原因，标的公司董事人员变更晚于《股权转让合同》约定。根据上市公司、广投产服集团出具的相关说明，前述人员变更事项不构成违约情况。
经核查，除上述事项外，在本持续督导期内，本次重大资产出售相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
财务顾问主办人：程洋 武凯华
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2024 年 4 月 9 日
