上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立基金进展暨完成工商登记的公告
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2024-023
上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立基金进展暨完成工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、投资设立基金概述
为满足上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）战略发展需求及产业联动效应，打造产业生态，提高在新能源、新型材料领域的发展和布局能力，公司决定与长江创业投资基金管理有限公司（以下简称“长江创投”）、长江中大西威（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江咨询”）、浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城西科创”）、深圳市德赛西威产业投资有限公司（以下简称“西威产投”）、长江创业投资基金有限公司（以下简称“长江基金”）共同投资设立产业基金。基金认缴规模为人民币 3 亿元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000 万元。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2023-065）。
二、基金设立进展
近日，公司已与相关各方正式签署《长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于2024年4月8日收到杭州市余杭区市场监督管理局颁发的营业执照，现将相关情况公告如下：
（一）投资基金工商登记情况
1、合伙企业名称：长江中大西威(杭州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
2、出资额：叁亿元整
3、主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-144
4、成立日期：2024年04月08日
5、统一社会信用代码：91330110MADH31PUXY
6、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、执行事务合伙人：长江创业投资基金管理有限公司（委派代表：张加强）、长江中大西威（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：张加强）
8、基金管理人：长江创业投资基金管理有限公司
（二）协议各方基本情况
1、普通合伙人
（1）长江创投
公司名称：长江创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91420106MA7JX5R7X3
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022年3月22日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层70号
法定代表人：马恒
经营期限：2022-03-22 至 无固定期限
控股股东：长江产业投资集团有限公司
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
备案情况：长江创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1074184。
信用情况：经查询，截至本公告披露日，长江创投未被列入失信被执行人名单。
长江创投为产业基金的基金管理人，其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，长江创投与长江基金为长江产业投资集团有限公司控制下企业，同时长江创投在长江咨询普通合伙人湖北长投长信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）中出资81.82%；长江创投与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，长江创投未直接或者间接地持有公司股份。
（2）长江咨询
公司名称：长江中大西威（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MAD4BWWY3D
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2023年11月29日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-125
执行事务合伙人：湖北长投长信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
经营期限：2023-11-29 至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，长江咨询未被列入失信被执行人名单。
长江咨询与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
出资方情况：
■
2、有限合伙人：
（1）城西科创
公司名称：浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MACQDNU07N
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2023年7月10日
注册资本：400,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-307
执行事务合伙人：浙江财通资本投资有限公司
经营期限：2023-07-10至无固定期限
出资方情况:
■
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
信用情况：经查询，截至本公告披露日，城西科创未被列入失信被执行人名单。
城西科创与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）西威产投
公司名称：深圳市德赛西威产业投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HM3BQ22
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2022-12-23
注册资本：20,000万元
注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场4E
法定代表人：严晓洋
经营期限：2022-12-23 至 无固定期限
控股股东：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
实际控制人：无实际控制人
经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；人工智能双创服务平台；企业总部管理；创业空间服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，西威产投未被列入失信被执行人名单。
西威产投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）长江基金
公司名称：长江创业投资基金有限公司
统一社会信用代码：91420106MABP9XN64U
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022年5月23日
注册资本：1,000,000万元人民币
注册地址：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层71号
法定代表人：聂松涛
经营期限：2022-05-23 至 无固定期限
控股股东：长江产业投资集团有限公司
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
信用情况：经查询，截至本公告披露日，长江基金未被列入失信被执行人名单。
长江基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）合伙协议主要内容
1、基金规模：人民币3亿元。
2、基金组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资。
4、出资进度：各合伙人出资缴付时间、金额及其他要求以普通合伙人长江创业投资基金管理有限公司发出的缴付出资通知书为准。
5、合伙期限：自合伙企业成立之日起10年。
6、经营期限：合伙企业成立之日起7年，其中，自合伙企业成立之日起的4年为投资期，投资期届满之后3年为后续管理及退出期。经全体合伙人一致同意后，由合伙人会议审议通过可将合伙企业的经营期限延长一次，每次不超过一年。
7、退出机制：合伙企业投资主要通过IPO、挂牌、股权转让、兼并收购、股东回购及清算等方式退出。
8、投资业务：本合伙企业为智能网联汽车产业链基金，通过行业垂直细分、产业链深度挖掘，布局直投项目；均衡配置早期、成长、成熟期项目。聚焦光电子、半导体及设备、显示及传感器件、物联网技术、新能源、新型材料与装备及智慧物联等领域，重点关注技术先进、研发实力强、具备未来业务持续快速增长的企业。投资类型包括：（1）基金日常流动性投资管理；（2）其他有利于实现基金增值的投资。
9、合伙人认缴出资情况：
单位：人民币万元
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10、管理费：合伙企业应当在每个财务年度就基金管理人提供的管理服务向基金管理人支付管理费，基金投资期内，每年按照合伙企业全部合伙人实缴出资总额的2%向基金管理人支付管理费；基金退出期内，每年按照合伙企业全部合伙人未退出实缴出资总额的1%向基金管理人支付管理费；合伙企业的存续期限若延长的，延长期间合伙企业无需向基金管理人支付管理费。
11、收益分配机制：合伙企业设定8%/年（单利）的门槛收益率，在投资人未收回实缴出资额与门槛收益之前，普通合伙人不就投资人的收益提取业绩报酬，在投资人收回其对基金的实缴出资额并已取得门槛收益后，普通合伙人就超额收益提取20%的业绩报酬。
12、投资决策机制：为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，基金管理人应组建投资决策委员会，负责合伙企业所有投资项目的决策。投资决策委员会的主要职能包括：
（1）审议投资方案并做出投资决策；
（2）审议投资管理中的重大事项并作出决策；
（3）审议投资退出方案并做出决策；
（4）本协议明确约定由投资决策委员会审议的投资所涉关联交易事项，并作出认定和判断；
（5）应当由投资决策委员会审议或者本合伙协议约定的其他事项。
本合伙企业的投资决策由投资决策委员会独立决策。
投资决策委员会由7名委员组成。由管理人负责召开和主持投资决策委员会。投资项目的决策应由所有投资决策委员会委员参会方可进行表决，且委员必须对项目投赞成或反对票，不得投弃权票。所有由投资决策委员会决策的事项须全体委员6名以上（含本数）表决赞成方为有效通过。
13、争议解决：因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
14、协议生效和终止：自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。
15、违约责任：普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生本协议约定的违约行为或违反了本协议中的承诺和保证等，应当向其他有限合伙人承担违约责任，给合伙企业造成损失的，还应承担赔偿责任。有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
三、风险提示
1、目前，上述基金的相关合作协议已经正式签署并取得工商营业执照，但实现本次投资尚需各合伙人实缴出资、基金履行中国证券投资基金协会备案等，存在一定的不确定性。如出现合伙人未能按约定缴纳出资、基金未能及时完成备案等情形，可能导致基金无法正常开展经营。基金的投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响。
2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额2,000万元。
公司将密切关注合伙企业募集、运作、管理状况、投资决策及投后管理等进展实施情况，严格按照上海证券交易所等相关法规要求，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东的权益，以切实降低投资风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年4月10日
