西藏旅游股份有限公司

(上接70版)

2024年4月9日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2024年度续聘会计师事务所》的议案，公司2024年度续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2024年4月9日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-012号

西藏旅游股份有限公司

关于公司及控股子公司2024年度

日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易情况

（一）2024年日常关联交易额度预计履行的审议程序

2024年4月9日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2024度日常性关联交易预计的议案》。公司预计2024年度关联交易金额合计为9,500万元，其中收入类约为5,500万元，支出类约为4,000万元。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。公司监事会对2024年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面关联交易预计约为 8,500万元，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为 4,500万元。公司2023年度实际发生关联交易如下：

■

公司2023年度发生关联交易的关联方实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁 先生亦为公司的实际控制人。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控 制、投资进度及风险控制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2023年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的 44.60%，其中收入类关联交 易3,137.94万元占公司2023年度主营业务收入的比例约为15%。

（三）2024年度日常关联交易预计

参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2024年景区运营、 数智化建设、业务拓展和市场活动的开展需求，以及关联方业务开展需求，预计 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）、其他5%以上股东公司等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、技术服务、资 产租赁和劳务服务等方面的关联交易额度合计约为9,500万元，其中收入类关联 交易预计约为5,500万元，交易均为公司主营业务相关，预计额度占公司2024年度同类业务的比例约为 26%。支出类关联交易预计约为 4,000 万元。具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）新奥天然气股份有限公司

1、基本信息

法定住所: 河北省石家庄市和平东路383号

法定代表人：王玉锁

注册资本：309,839.7607万人民币

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设,清洁能源管理服务,天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产13,457,350万元，净资产2,365,482万元，2023年度营业收入14,375,398万元，净利润为709,111万元。

3、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司的法定代表人为王玉锁先生，公司控股股东新奥控股投资股份有限公司是新奥天然气股份有限公司的大股东，双方的实际控制人均为王玉锁先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）新智认知数字科技股份有限公司

1、基本信息

法定住所: 北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

法定代表人：张宇迎

注册资本：50,450.0508人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;文艺创作;数字内容制作服务（不含出版发行）;计算机系统服务;信息系统集成服务;会议及展览服务;安防设备销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;金属材料销售;建筑装饰材料销售;摩托车及零配件零售;汽车零配件零售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;电气机械设备销售;五金产品零售;劳动保护用品销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;电子产品销售;日用百货销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产400,134万元，净资产397,319万元，2022年度营业收入962,930万元，净利润为1,787万元。

3、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）新绎七修酒店管理有限公司

1、基本信息

法定住所:廊坊开发区友谊路

法定代表人：张丽娜

注册资本：6,451.62万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：歌舞娱乐活动;物业管理;教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）;广播电视节目制作经营;音响制品制作;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;组织文化艺术交流活动;体育用品及器材零售;日用百货销售;日用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;鞋帽零售;家用电器销售;乐器零售;家具销售;食品销售;五金产品零售;珠宝首饰零售;通讯设备销售;电子产品销售;化妆品零售;卷烟零售;办公用品销售;劳动保护用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;金银制品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住宿服务;餐饮服务;高危险性体育运动（游泳）;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;台球活动;健身休闲活动;洗浴服务;生活美容服务;足浴服务;体育健康服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2024年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）、其他5%以上股东公司之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价，双方可根据市场情况调整价格政策。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司以上关联交易属于本公司及下属子公司必要的持续性、日常性经营业务。公司与关联企业发生业务往来，有利于进一步发挥交易双方成熟资源的市场价值，提高经营效率。

公司增加并调整2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，亦不会损害非关联方股东的利益。公司与关联企业之间的业务往来不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2024年4月9日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-013号

西藏旅游股份有限公司及控股子公司

2024年度申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年4月9日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度》的议案。现就相关情况公告如下：

为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2024年4月9日

● 备查文件

（一）第八届董事会第二十九次会议决议

（二）第八届监事会第二十九次会议决议

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-015号

西藏旅游股份有限公司

关于2023年员工持股计划

第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司2023年员工持股计划》等规定，现将具体情况公告如下：

一、 2023年员工持股计划的基本情况

2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。

二、2023年员工持股计划的锁定期

（一）2023年4月完成非交易过户的部分股票

根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

（二）2024年3月完成非交易过户的预留部分股票

预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：

第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；

第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。

以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。

三、2023年员工持股计划第一个解锁期业绩考核完成及解锁情况

根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，2023年4月完成非交易过户的334万股第一个锁定期已届满且解锁条件已成就，具体如下：

■

综上所述，本员工持股计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据《2023年员工持股计划》的解锁安排，第一个解锁期可解锁股份数为2023年4月员工持股计划所持标的股票总数的25%，即668万份，对应股份数量为83.5万股。约占公司目前总股本的0.37%。

四、2023年员工持股计划第一个解锁期届满的后续安排及交易限制

公司2023年员工持股计划管理委员会将根据《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定、股票市场波动情况等因素择机出售员工持股计划所对应的权益份额，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持的权益份额进行分配。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

五、董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司 2023年年度业绩和持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划的第一个解锁期解锁条件成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》等规定，审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、其他说明

公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规 定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2024年4月9日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-014号

西藏旅游股份有限公司

关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》。具体内容公告如下：

一、 情况概述

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-149,307,964.50元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过相关议案后，该事项将提交公司2023年年度股东大会审议。

二、亏损的原因

2020-2022年，外部环境对国内旅游业造成直接影响，市场环境波动、消费需求萎缩的情况下，公司景区游客接待量大幅下滑，主营业务开展不及预期。2023年，国内旅游市场加速回暖，公司基于近年来积淀，以产品和市场活动相结合的营销策略，以数智化、标准化共同赋能游客服务和安全运营，推进全年主营业务稳定增长。2023年度，公司实现营业收入21,253.42万元，增幅76.09%，归属于上市公司股东的净利润1,454.50万元。

三、拟采取的措施

针对公司未弥补亏超过实收股本三分之一的情形，公司董事会及管理层高度重视，并提出多项改善公司经营的举措。

1、聚焦核心IP，立足内容产品，丰富差异化产品供给

公司将立足林芝国际生态旅游度假区和阿里冈底斯国际旅游合作区，以“藏地文化+高原康养+九垂乐游”为主线，链接区域生态旅游服务要素，丰富特色场景的深度体验产品。针对自由新生代，公司将以线上传播平台为抓手，深度挖掘在地文化价值，联合生态合作伙伴共同开展网红打卡、主题集市、文化休闲相关产品培育。针对中产人群和新潮银发客群，公司将更加注重休闲度假、九垂博物、高原康养相关生态要素组合，建立与游客的深度情感链接，实现在地文化体验升级，以及目的地体验的从“点”到“面”，从而逐步形成完善的差异化产品供应体系。

2、精准品牌营销，搭建全周期的客户服务体系

在精准客群分析的基础上，公司将以“立品牌、强体验、阔宣传、高热度”的立体传播，通过官方平台、营销渠道、异业品牌的联合推广，深度触达游客需求，首先，公司将深度整合优势品牌资源，通过林芝桃花节、冈仁波齐转山大会等成熟IP，联动渠道联盟，激活传播热度，加大曝光量，提高粉丝量；其次，基于各景区丰富的特色产品体系，通过数智营销吸引游客，扩大品牌影响力；公司还将联合政府部门、传统线下渠道，持续开展目的地营销，夯实存量大盘。依托日益完善的智慧平台和服务机制，公司将进一步实现客户服务、客户反馈、客户留存的全周期服务管理，强化游客体验重塑口碑，挖潜产品品牌价值。

3、构建区域行业生态圈，助力旅行生态良性进化

2023年，公司与区内核心旅游景区发起设立的西藏自治区旅游景区协会正式挂牌成立，目前会员单位超过三十家，协会在提升旅游景区服务质量、促进旅游产业升级转型方面发挥了积极力量。在此基础上，公司还将进一步构建林芝景区协会、民宿协会等西藏旅游区域生态圈建设，同时加强与航司、铁路等异业合作，激活入藏流量。公司还将加速高原康养联盟建立，从学术科研、卫生健康、政府支持层面打破高原反应恐惧的传统认知，消除游客进藏心理障碍，提升区域性整体市场活力。

4、围绕“创新+”多元体验服务打造，建设高品质高绩效生态联盟

基于全方位的客户需求、组织能力认知和反思，以及2023年“场景主理人分享模式”的成功实践，公司将逐步打破现有以专业、区域而设立的组织，围绕客户服务、用户创值重构生态组织，主要分为：整合区域生态资源、开发新产品、提供跨场景游程服务的能力平台型生态组织；直面进藏客户品质需求的场景运营生态组织；在现有服务场景中成长、为新场景赋能的能力裂变型生态组织。与此同时，公司还将通过内外部人才挖掘、关键角色培养等方式储备产品设计、营销推广、旅程管家、主理人等关键角色，加速实现生态组织的可持续发展和能力裂变。

5、完善数字化标准化治理模型，助力区域文旅数智建设

以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年，公司募投项目数字化运营平台建设持续推进，2024年公司将加大投入力度，以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。

截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、 财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，公司经营情况未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2024年4月9日