上海锦江国际旅游股份有限公司
关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
(上接17版)
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-021
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有货币资金与锦江(北方)管理有限公司（以下简称“锦江北方公司”）对公司控股子公司北京锦江国际旅行社有限公司（以下简称“北京锦旅”）进行同比例增资，合计增资人民币500万元。其中，公司按出资比例同比例增资人民币400万元。
● 履行的审议程序：公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议与董事会审计与风控委员会会议事前已审议并一致通过本议案，同意提交董事会审议。该议案无需提交股东大会审议。
● 关联人回避事宜：锦江北方公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，董事会审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。
● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已披露及提交股东大会审议的日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。
一、关联交易概述
（一）公司以自有货币资金与锦江北方公司对公司控股子公司北京锦旅进行同比例增资，合计增资人民币500万元整，全部计入注册资本。其中，公司增资人民币400万元，锦江北方公司增资人民币100万元。本次增资后，北京锦旅的注册资本将由人民币400万元增至人民币900万元，对应持股比例在增资前后保持不变。
增资前后北京锦旅各股东的出资金额、出资比例如下：
单位：万元 币种：人民币
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（二）本次交易的原因
目前，北京锦旅的流动资金不足，为支持该公司的日常生产经营，缓解该公司的现金流压力，公司与锦江北方公司向该公司进行同比例增资。
（三）审批程序
2024年4月10日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。关联董事沙德银、周东晓、何一迟、郑蓓、钱康、张珏均回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事专门会议与董事会审计与风控委员会会议事前已审议并一致通过本议案，同意提交董事会审议。
（四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已披露及提交股东大会审议的日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
名称：锦江(北方)管理有限公司
统一社会信用代码：91110105700215379G
成立时间：1998年12月23日
注册地址：北京市朝阳区新源南路2号昆仑饭店505房间
法定代表人：倪明
注册资本：12,000万人民币
主要经营范围：饭店管理；物业管理（含写字楼出租）；人员培训；房地产信息咨询；家居装饰；接受委托提供劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：锦江国际酒店管理有限公司持股100%
锦江北方公司最近两年的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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关联关系：锦江北方公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；本次交易构成关联交易。
是否被列为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
交易类别：与关联方共同投资
交易标的名称：北京锦江国际旅行社有限公司
统一社会信用代码：911101057467128566
成立时间：2003年01月29日
注册地址：北京市朝阳区农展馆南路13号7层810
法定代表人：郑蓓
注册资本：400万人民币
主要经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；信息咨询（不含中介服务）；代售火车票；会议及展览服务；航空机票销售代理。
主要股东：公司持股80%，锦江(北方)管理有限公司持股20%。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的最近两年的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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四、本次交易定价及原则
本次增资金额全部计入北京锦旅注册资本，各股东均按出资比例同比例现金增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的 规定。
五、关联交易对公司的影响
本次增资将缓解北京锦旅的现金流压力，有利于该公司开展日常经营。本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不会对公司业务独立性产生影响，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东合法权益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，2024年初至本次交易披露日，公司与锦江北方公司及其下属企业发生的关联交易的累计金额合计0元（不含本次交易）。本次交易前12个月内，公司与同一关联人不存在需要特别说明的关联交易。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-022
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 财务资助对象：上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
● 财务资助方式与金额：1、公司直接向控股子公司提供贷款，金额不超过10,000万元人民币；2、公司通过锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）向控股子公司提供委托贷款，金额不超过22,629万元人民币。上述财务资助预计金额合计不超过32,629万元人民币，约占本公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净资产的41%。
● 财务资助期限：不超过3年。
● 财务资助利率：贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）下浮不超过20%，其中，公司提供上海锦江国际绿色假期旅游有限公司的委托贷款利率与该公司其他股东提供的委托贷款利率保持一致，根据实际经营情况对全资子公司减免贷款利息；委贷手续费率不超过0.10%，涉及的关联交易金额（手续费）不超过22.63万元人民币。
● 资金来源：公司自有资金。
● 关联交易金额：委贷手续费率不超过0.10%，涉及的关联交易金额（手续费）不超过22.63万元人民币。
● 关联人回避事宜：锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。
● 履行的审议程序：公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议与董事会审计与风控委员会会议事前已审议并一致通过本议案，并同意提交董事会审议。该议案无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次部分财务资助对象的资产负债率超过70%，财务资助金额合计超过本公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净资产的10%。有关详情可参阅本公告正文，提醒投资者关注投资风险。
一、财务资助事项概述
为支持公司控股子公司的日常经营与发展，缓解控股子公司的现金流压力，降低公司整体资金使用成本，拟授权公司经营管理层根据经营需要向控股子公司提供财务资助。
财务资助具体对象为上海锦江优选旅行服务有限公司、上海锦江国际会展有限公司、上海锦江旅游控股有限公司、上海国之旅国际货运代理有限公司、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司、上海旅行社有限公司、上海国旅国际旅行社有限公司。上述财务资助对象皆为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。本次财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
财务资助方式与金额：1、公司直接向控股子公司提供贷款，金额不超过10,000万元人民币；2、公司通过锦江财务公司向控股子公司提供委托贷款，金额不超过22,629万元人民币。上述财务资助预计金额合计不超过32,629万元人民币，约占本公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净资产的41%。
财务资助期限不超过3年。财务资助利率：贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）下浮不超过20%，其中，公司提供上海锦江国际绿色假期旅游有限公司的委托贷款利率与该公司其他股东提供的委托贷款利率保持一致，根据实际经营情况对全资子公司减免贷款利息；委贷手续费率不超过0.10%，涉及的关联交易金额（手续费）不超过22.63万元人民币。资金来源为公司自有资金。
鉴于锦江财务公司为本公司控股股东上海锦江资本有限公司的下属公司，故本次财务资助中的委托贷款事项构成关联交易。
二、履行的审议程序
2024年4月10日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
董事会意见：向控股子公司提供财务资助是为了缓解控股子公司的现金流压力，支持控股子公司日常业务的经营与发展；有利于提高公司资金使用效率，降低合并报表范围内财务费用，符合公司整体利益；本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，资金来源为自有资金，公司可以掌握资金的使用情况，风险可控。
关联董事沙德银、周东晓、何一迟、郑蓓、钱康、张珏均回避表决，其余3名非关联董事均表决同意该议案。
公司独立董事专门会议与董事会审计与风控委员会会议事前已审议并一致通过本议案，并同意提交董事会审议。
三、财务资助对象的基本情况
本次财务资助对象均为公司合并报表范围内控股子公司，基本情况如下：
1、上海锦江优选旅行服务有限公司
上海锦江优选旅行服务有限公司（以下简称“锦旅优选”）是本公司持股100%的子公司。
成立日期：2022年12月28日
注册地址：上海市嘉定区澄浏中路2270号2层246-248室
统一社会信用代码：91310114MAC7D2YK1X
法定代表人：郑蓓
注册资本：5,000万人民币
主要经营范围：旅游业务；保险兼业代理业务；餐饮服务；票务代理服务；会议及展览服务；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；非居住房地产租赁；因私出入境中介服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务等。
截至 2023年末（经审计），锦旅优选资产总额1,915.83万元，负债总额592.73万元，净资产1,323.10万元，资产负债率30.94%。2023年度经审计营业收入1,644.41万元，净利润-1,176.89万元。
2、上海锦江国际会展有限公司
上海锦江国际会展有限公司（以下简称“锦江会展”）是本公司持股100%的子公司。
成立日期：2005年04月11日
注册地址：上海市黄浦区长乐路191号4幢209室
统一社会信用代码：913101017737001057
法定代表人：郑蓓
注册资本：827.65万人民币
主要经营范围：旅游业务；餐饮服务；保险经纪业务；食品销售【分支机构经营】；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务等。
截至 2023年末（经审计），锦江会展资产总额1,335.59万元，负债总额1,368.96万元，净资产-33.37万元，资产负债率102.50%。2023年度经审计营业收入 3,162.02万元，净利润142.66万元。
截至2022年末（经审计），锦江会展资产总额866.59万元，负债总额1,042.61万元，净资产-176.02万元，资产负债率120.31%。2022年度经审计营业收入1,085.00万元，净利润-92.71万元。
3、上海锦江旅游控股有限公司
上海锦江旅游控股有限公司（以下简称“锦旅控股”）是本公司持股100%的子公司。
成立日期：1993年08月25日
注册地址：上海市黄浦区长乐路191号
统一社会信用代码：91310101132450855G
法定代表人：郑蓓
注册资本：2,499万人民币
主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务等。
截至 2023年末（经审计），锦旅控股资产总额21,911.07万元，负债总额43,170.16万元，净资产-21,259.09万元，资产负债率197.02%。2023年度经审计营业收入51,193.77万元，净利润1,524.89万元。
截至 2022年末（经审计），锦旅控股经审计资产总额10,255.79万元，负债总额33,151.27万元，净资产-22,895.48万元，资产负债率323.24%。2022年度经审计营业收入12,484.41万元，净利润-6,870.51万元。
4、上海国之旅国际货运代理有限公司
上海国之旅国际货运代理有限公司（以下简称“国之旅货运”）是本公司持股100%的子公司。
成立日期：2003年12月23日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路889号215室
统一社会信用代码：913101157579012220
法定代表人：王芳
注册资本：500万人民币
主要经营范围：普通货运，承办海运、空运进出口货物的国际运输代事业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，在上海海关的关区内从事报关业务（凭许可证经营）。
截至 2023年末（经审计），国之旅货运资产总额282.56万元，负债总额276.23万元，净资产6.33万元，资产负债率97.76%。2023年度经审计营业收入985.73万元，净利润114.60万元。
截至 2022年末（经审计），国之旅货运资产总额403.87万元，负债总额508.29万元，净资产-104.42万元，资产负债率125.85%。2022年度经审计营业收入785.85万元，净利润-71.57万元。
5、上海旅行社有限公司
上海旅行社有限公司（以下简称“上旅公司”）是本公司持股100%的子公司。
成立日期：1992年09月02日
注册地址：上海市黄浦区福州路739号
统一社会信用代码：913101011323480415
法定代表人：沈敏
注册资本：200万人民币
主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。
截至 2023年末（经审计），上旅公司资产总额17.70万元，负债总额639.68万元，净资产-621.98万元，资产负债率3,614.01%。2023年度经审计营业收入0.00万元，净利润24.94万元。
截至 2022年末（经审计），上旅公司经审计资产总额28.39万元，负债总额682.04万元，净资产-653.65万元，资产负债率2,402.40%。2022年度经审计营业收入0.00万元，净利润2.74万元。
6、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司
上海锦江国际绿色假期旅游有限公司（以下简称“绿色假期”）是本公司持股70%的控股子公司。该公司另一股东为上海廊下集体资产经营有限公司，持股30%，与本公司不存在关联关系。本公司与上海廊下集体资产经营有限公司按出资比例向绿色假期提供财务资助。
成立日期：2006年08月28日
注册地址：上海市金山区廊下镇漕廊公路9188号
统一社会信用代码：91310116792729210L
法定代表人：仓定裕
注册资本：600万人民币
主要经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：旅游开发项目策划咨询；食用农产品批发；食用农产品零售。
截至 2023年末（经审计），绿色假期公司资产总额84.82万元，负债总额1,230.40万元，净资产-1,145.58万元，资产负债率1,450.60%。2023年度经审计营业收入377.77万元，净利润-48.27万元。
截至 2022年末（经审计），绿色假期公司经审计资产总额183.11万元，负债总额1,280.42万元，净资产-1,097.31万元，资产负债率699.26%。2022年度经审计营业收入302.15万元，净利润-147.81万元。
7、上海华亭海外旅游有限公司
上海华亭海外旅游有限公司（以下简称“华亭海外”）是本公司持股100%的子公司。
成立日期：1990年07月27日
注册地址：上海市黄浦区茂名南路58-3号610室
统一社会信用代码：9131010113220817X3
法定代表人：沈敏
注册资本：1,083万人民币
主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。
截至 2023年末（经审计），华亭海外资产总额45.97万元，负债总额565.60万元，净资产-519.63万元，资产负债率1,230.37%。2023年度经审计营业收入0.00万元，净利润-23.17万元。
截至 2022年末（经审计），华亭海外经审计资产总额150.24万元，负债总额642.20万元，净资产-491.96万元，资产负债率427.45%。2022年度经审计营业收入369.59万元，净利润-222.60万元。
8、上海国旅国际旅行社有限公司
上海国旅国际旅行社有限公司（以下简称“上海国旅”）是本公司持股100%的子公司。
成立日期：1993年12月29日
注册地址：上海市静安区北京西路1277号7、8楼
统一社会信用代码：91310106132340808J
法定代表人：王铮
注册资本：2,000万人民币
主要经营范围：旅游业务；餐饮服务；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；因私出入境中介服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动等。
截至2023年末（经审计）,上海国旅资产总额4,438.52万元，负债总额 6,854.39万元，净资产-2,415.87万元，资产负债率154.43%。2023年度经审计营业收入3,755.54万元，净利润205.41 万元。
截至2022年末(经审计),上海国旅资产总额2,935.23万元,负债总额 5,589.24 万元，净资产-2,654. 01万元,资产负债率190.42%。2022年度经审计营业收入 294.82 万元，净利润-2,206.25 万元。
四、关联方介绍
1、关联关系：锦江国际集团财务有限责任公司为本公司控股股东上海锦江资本有限公司之控股子公司。
2、关联方介绍：
关联方：锦江国际集团财务有限责任公司
注册地址：上海市延安东路100 号301室
法定代表人：查培莹
企业性质：国有控股
注册资本：人民币10亿元
成立日期：1997年10月16日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、本次财务资助暨关联交易对公司的影响
公司利用闲置自有资金，根据日常生产经营需要，向控股子公司提供财务资助，将缓解控股子公司的现金流压力，有利于公司日常业务的正常开展，提高公司整体资金使用效率，降低财务费用。本次财务资助暨关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，可以掌握资金的使用情况，风险可控。
六、公司累计财务资助暨关联交易情况
截止2024年3月31日，公司向控股子公司提供的财务资助总余额为22,629万元人民币，约占本公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净资产的28.10%。其中，向控股子公司直接贷款0万元人民币；通过锦江财务公司对控股子公司提供的委托贷款余额为22,629万元人民币，不存在逾期未收回贷款的情形。本次交易前十二个月内公司与锦江财务公司发生的关联交易金额（委托贷款手续费）为6.53万元人民币。
对联营公司按持股比例于2021年发放的委托贷款余额为33.15万元人民币，已逾期，公司已全额计提委托贷款减值准备。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-023
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于与锦江国际集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：根据经营发展需要，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2024年4月10日与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），由锦江财务公司为本公司向控股子公司委托贷款提供相关金融服务。
● 协议主要内容：本公司通过锦江财务公司向控股子公司提供委托贷款的金额合计不超过22,629万元人民币，锦江财务公司收取的委贷手续费率不超过0.10%，收取的委托贷款手续费合计不超过22.63万元人民币；协议有效期一年。
● 本次关联交易已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。本次关联交易经独立董事专门会议事前审议通过，一致同意提交董事会审议。本次关联交易金额未超过公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，无需提交股东大会审议。
● 关联人回避事宜：锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。
● 本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
公司与锦江财务公司于2024年4 月10日签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司为本公司向控股子公司委托贷款提供相关金融服务。《金融服务框架协议》经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过后生效。锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
（一）基本情况
锦江财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）批准，在上海市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于1997年10月正式成立，现有注册资金10亿元人民币。财务公司的基本情况如下：
统一社会信用代码：9131010113234784X2
金融许可证机构编码：L0036H231000001
法定代表人：查培莹
注册地址：上海市黄浦区延安东路100号301室
财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务公司的股权结构：
财务公司注册资本为10亿元人民币，其中上海锦江资本有限公司出资8.55亿元人民币，持股比例85.50%；锦江国际（集团）有限公司出资0.95亿元人民币，持股比例9.50%；上海锦江饭店有限公司出资0.50亿元人民币，持股比例5.00%。
（二）关联方主要财务指标
截至2023年12月31日，财务公司资产总额1,164,462.60万元，所有者权益162,649.67万元，吸收成员单位存款994,755.54万元。2023年度实现营业收入9,936.12万元，利润总额6,577.84万元，净利润5,015.02万元。
（三）其他
经查询，锦江财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）协议签署方
本次交易为锦江财务公司向本公司提供金融服务，协议签署方为本公司及锦江财务公司。
（二）双方合作内容
锦江财务公司为本公司向控股子公司委托贷款提供相关金融服务。
（三）交易金额
本公司向控股子公司提供委托贷款的金额合计不超过22,629万元人民币，锦江财务公司收取的委贷手续费率不超过0.10%，收取的委托贷款手续费合计不超过22.63万元人民币；协议有效期一年。
（四）交易的主要定价原则
锦江财务公司为本公司提供相关金融服务及收取相关费用，若同等条件下，境内商业银行或其他金融机构给予本公司其他优惠，则锦江财务公司应确保，在任何时候，其为本公司提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他金融机构。
若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项下任何特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费标准，则将在政府指导价的范围内协商确定。
（五）风险评估及控制措施
公司取得并审阅锦江财务公司经审计的年度财务报告，对锦江财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具了《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，作为单独议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过并披露。公司制定了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，作为单独议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过并披露。
（六）协议的生效
协议有效期一年，自本协议生效之日起算。本协议应于公司董事会审议通过并经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。但若上海证券交易所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的任何规定，双方同意按照上海证券交易所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与关联方锦江财务公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司提高闲置资金使用效率，降低整体资金使用成本。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。
五、关联交易履行的审议程序
2024 年 4月10日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，6名关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司独立董事专门会议与董事会审计与风控委员会事前审议了该议案，一致同意提交董事会审议。
2024年4月10日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
（一）第十届董事会第二十三次会议决议；
（二）第十届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事专门会议决议；
（四）第十届董事会审计与风控委员会 2024年第二次会议决议；
（五）《公司与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务框架协议》。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年4月12日
