上海大智慧股份有限公司

(上接29版)

6、2022年2月28日，公司第五届董事会2022年第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。

7、2022年6月5日，公司第五届董事会2022年第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的11万股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

8、2022年8月2日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施的公告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2022年8月4日完成注销。

9、2023年4月11日，公司第五届董事会2023年第二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事均已发表了意见。

10、2024年4月11日，公司第五届董事会2024年第三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会已发表了意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金总额

1、回购注销原因

（1）激励对象个人情况发生变化

根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中22人因原因不再具备激励对象资格，经公司第五届董事会2024年第三次会议审议，同意向前述22名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计445,500股。

（2）2023年业绩考核指标无法成就

根据公司2021年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标如下：

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若预留部分在2022年授出，预留部分第二个解除限售期业绩考核目标如下：

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若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

根据公司2023年度经审计的财务报告，以2020年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率低于10%，未达到2023年公司层面业绩考核条件，因此公司将对已获授但尚未解除限售的15,111,700股限制性股票予以回购注销。

2、回购数量

根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计15,557,200股。

3、回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过，因离职原因已不符合激励条件而回购的股份，首次授予部分以4.12元/股的价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行回购注销；预留授予的部分以3.78元/股的价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之后和与回购时公司股票市场公允价值的孰低值进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划中2023年业绩考核未达标而回购的股份，首次授予部分以4.12元/股的价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销；预留授予的部分以3.78元/股的价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

4、回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为6,294.36万元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购前后公司股本结构的变动情况表

（单位：股）

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本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

综上，同意对已获授但尚未解除限售的共计15,557,200股股票进行回购注销并办理相关手续。

七、法律意见书结论性意见

公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

八、备查文件

1、第五届董事会2024年第三次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2024-014

上海大智慧股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月16日 13点30分

召开地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会2024年第三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件。

（二）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：（1）委托人身份证复印件；（2）授权委托书（原件或复印件）。

（三）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证明，并提交：（1）法定代表人身份证复印件；（2）法人股东单位的营业执照复印件；（3）法人证券账户卡复印件。

（四）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：（1）法人股东单位的营业执照复印件；（2）法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或复印件）；（3）法人证券账户卡复印件。

（五）异地股东也可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（邮箱：IR@gw.com.cn）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（六）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

邮编：200127 电话：021-20219261

联系人：岳倩雯、孙雨洁

（七）登记时间：

2024年5月12日9:30一11:30、13:30一17:00。（信函以收到邮戳为准）

六、其他事项

（一）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书办公室指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

（二）鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

（三）公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。

建议外地股东通过网络投票方式参加股东大会。

（四）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

2024年4月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海大智慧股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。