天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份
签署补充协议暨变更股份转让协议内容的公告
证券代码：002887证券简称：绿茵生态公告编号：2024-013
债券代码：127034 债券简称：绿茵转债
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份
签署补充协议暨变更股份转让协议内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 因资产规划需要，天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人祁永先生与天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞扬合伙”）于2023年12月6日签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有公司15,600,000股股份（占公司总股本5%）转让给天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2023年12月7日披露了《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让的公告》（公告编号：2023-054）。
近期公司股价受到二级市场波动影响，经双方友好协商，公司实际控制人祁永先生及其一致行动人瑞扬合伙于2024年4月17签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方就原协议第二条中的2.2协议股份转让作价及转让款进行调整。
● 本次受让方瑞扬合伙，其执行事务合伙人为公司实际控制人的一致行动人天津瑞扬管理咨询有限责任公司（以下简称“瑞扬咨询”），瑞扬咨询持有瑞扬合伙股权比例为0.01%，瑞扬合伙的有限合伙人为五矿国际信托有限公司（代表“恒字1991号财富传承财产信托”），持股比例为99.99%。卢云慧女士为“恒字1991号财富传承财产信托”的唯一委托人，受托人五矿国际信托有限公司按委托人的意愿以受托人的名义进行管理、运用，受益人为卢云慧女士及其家庭成员。瑞扬合伙为卢云慧女士的一致行动人。卢云慧女士和祁永先生为夫妻关系，因此瑞扬合伙、卢云慧女士及祁永先生为一致行动人。
● 本次协议转让事项为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够 最终完成尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次签署股权转让协议之补充协议的具体情况
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日披露了《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间协议转让的公告》（公告编号：2023-054），公司实际控制人祁永先生与其一致行动人天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞扬合伙”）签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有公司15,600,000股股份（占公司总股本5%）转让给瑞扬合伙。
近日，公司收到通知，公司实际控制人祁永先生及其一致行动人瑞扬合伙于2024年4月17签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议之补充协议》（下称“补充协议”），近期由于公司股价受到二级市场波动影响，经双方友好协商，双方就原协议第二条中的2.2协议股份转让作价及转让款进行调整，修改内容如下：
1、原协议内容（变更前）：
2.2协议股份转让作价及转让款
作为受让方按照本协议条款及条件受让协议股份的对价，双方同意，本次协议股份转让的股份转让价格参考本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%（以下简称“转让单价”）确定，具体价格为7.83元/股，总转让款为12,214.80万元人民币。
2、补充协议内容（变更后）：
2.2协议股份转让作价及转让款
作为受让方按照本补充协议条款及条件受让协议股份的对价，双方同意，本次协议股份转让的股份转让价格参考本补充协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%（以下简称“转让单价”）确定，具体价格为5.10元/股，总转让款为7,956万元人民币。
原协议其他约定条款不变，继续有效，原协议与本协议条款有冲突的，以本协议内容为准。
二、签署补充协议后本次权益变动情况
公司实际控制人祁永先生及其一致行动人瑞扬合伙于2024年4月17签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议之补充协议》，将其持有的15,600,000股股份（占公司总股本5%） 通过协议转让的方式转给瑞扬合伙，转让价格为5.10元/股，总转让款为7,956万元人民币。
因祁永先生与瑞扬合伙为一致行动人，因此本次权益变动系一致行动人之间内部的股份转让，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司的实际控制人发生变更。本次转让后，公司的实际控制人仍为卢云慧女士、祁永先生。
本次内部转让股份前后，祁永先生及其一致行动人的持股情况：
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注1：祁永与卢云慧为夫妻关系，卢云平与卢云慧为姐弟关系。
注2：卢云慧与瑞扬合伙协议转让公司部分股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，已于2024年4月16日取得了《证券过户登记确认书》。公司于2024年4月17日在巨潮资讯网上披露了《关于实际控制人一致行动人之间内部协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2024-012）。
三、权益变动相关方基本情况
（一）出让方
祁永，男，中国国籍，几内亚比绍居留权。身份证号：1101081964XXXXXXXX，住所：天津市河西区。
（二）受让方
天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91120116MA829F2570
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地点：天津市滨海新区中新天津生态城动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第2398号）
4、执行事务合伙人：天津瑞扬管理咨询有限责任公司
5、注册资本：18,536万元人民币
6、经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权比例：五矿国际信托有限公司（恒字1991号财富传承财产信托），持股比例为99.99%，瑞阳咨询持股0.01%。具体股权关系如下：
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1、恒字1991号财富传承财产信托
（1）委托人：卢云慧
（2）受托人：五矿国际信托有限公司
（3）受益人：卢云慧女士及其家庭成员
（4）信托类型：家族信托
（5）信托期限：20年
二、股权转让协议及补充协议的主要内容（变更后）
1、股权转让双方
转让方：祁永
受让方：天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）
2、标的股份：绿茵生态15,600,000股
3、转让股份比例：占公司总股本的5%
4、转让股份性质：无限售流通股
5、股份转让价格与支付安排
转让价款：7,956万元
资金来源：卢云慧女士自有资金
支付方式：卢云慧女士以其自有资金通过五矿国际信托有限公司设立恒字1991号财富传承财产信托（下称“家族信托”），家族信托以委托人向家族信托交付资金出资认缴持有瑞扬合伙99.99%的合伙份额，卢云慧与祁永作为股东共同成立的瑞扬咨询出资认缴其持有瑞扬合伙企业0.01%的合伙份额，瑞扬合伙用资本金受让祁永先生持有的5%绿茵生态股份。
支付安排：过户完成确认之日起六个月内支付全部转让款
四、所涉及相关事项说明
1、本次转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次转让为公司实际控制人一致行动人之间通过协议转让的方式内部转让股份，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次转让不会对公司经营战略、业务模式、财务状况和偿债能力产生影响。
特此公告。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
董事会
2024年4月17日
