甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书（修订版）

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-022

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书（修订版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购股份资金总额不超过人民币4,000万元（含），不低于人民币2,000万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如后续未能在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币6.5元/股（含），该价格不高于公司第六届董事会第七次会议审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自第六届董事会第七次会议审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：经询问，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2023年12月29日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过6.5元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，具体内容详见公司分别于2023年12月30日、2024年1月5日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2023-048）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。

（二）公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于增加股份回购资金总额的议案》。同意公司增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。除上述调整外，回购股份方案的其他内容无变化。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（变更原方案调增回购资金总额）》（公告编号：2024-019）。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，本次增加回购股份资金总额事项经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则（2023）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

二、回购预案的主要内容

本次调增回购资金总额后回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司第六届董事会第七次会议审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，授权管理层在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），若按照回购资金总额上限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为6,153,846股，约占公司目前总股本的0.92%；若按回购资金总额下限人民币2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,076,923股，约占公司目前总股本的0.46%。

具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币6.5元/股（含），该价格不高于公司第六届董事会第七次会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司总资产为2,744,581,845.49元，归属于上市公司股东的净资产为1,644,471,730.73元，流动资产1,152,777,445.23元。假设本次最高回购资金人民币4,000万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.46%、2.43%、3.47%，均占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币4,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件等情形。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董监高、控股股东、实际控制人对公司发出的问询进行了回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况（如适用）

提议人系公司董事长张辉阳先生。2023年12月8日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归, 提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

2024年3月4日，提议人向董事会书面函告提议调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”，第六届董事会第七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》中其他回购股份条款不做调整。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提

议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人董事长张辉阳先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、提议人董事长张辉阳先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如后续未能在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户（如需新开）及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、若公司未能在回购结果暨股份变动公告后3年内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

6、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了 股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886295026

回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已按相关规定披露了公司第六届董事会第七次会议决议公告的前一个交易日（即2023年12月29日）登记在册的前十大股东即前十大无限售条件股东名称、持股数量即持股比例。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-002）。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2024年4月18日