木林森股份有限公司

（上接190版)

附表3：

2023年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。

保荐代表人：

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平安证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-010

木林森股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

容诚会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所2024年度财务报告及内控审计机构，续聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

三、拟聘任会计师事务所的基本信息

(一)机构信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

（二）人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

（三）业务信息

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对木林森公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

（四）投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（五）诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（六）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：潘新华，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司审计报告。

（2）拟签字注册会计师：吴凯民，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过继峰股份（603997）、华灿光电（300323）等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

2021年因独立性管理、利用专家工作等原因潘新华收到中国证监会出具警

示函的行政监管措施。除此之外，项目合伙人潘新华近三年内未曾因执业行为受

到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分。项目质量控制复核人程峰、

签字注册会计师吴凯民近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度财务报告审计费用为240万元，内部控制审计费用60万元，2023年的审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司第五届董事会审计委员会于2024年4月17日召开第五届董事会审计委员会第六次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2023年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2024年度财务审计机构。

（二）表决情况及审议程序

公司于2024年4月17日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项尚须提交公司2023年度股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

木林森股份有限公司

2024年4月18日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-016

木林森股份有限公司

关于未来三年（2024 年-2026 年）分红或回购

规划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善和健全木林森股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求，制定了2024年-2026年的股东分红或回购规划（以下简称“本规划”）。本规划具体内容如下：。

一、未来三年（2024 年-2026年）分红或回购规划

1、分红或回购规划的目的

公司高度重视股东回报，将根据公司盈利状况、现金流情况、资金需求及未来发展需要，制定合理的分红或回购计划。在确保公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极考虑通过分红或回购的方式，提升对股东的回报水平，增强投资者的信心。

2、分红或回购规划的实施方式

公司本次规划将根据每年的经营成果、现金流状况以及市场情况，未来三年的资金回报方式将采用分红或回购中的一种或两种方式结合的方式进行。

3、（2024 年-2026年）分红或回购规划具体条件和比例

（1）现金分红的条件：

1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）分红或回购规划比例

1）未来三年（2024年-2026年）内，公司计划将不低于归属上市公司股东净利润的50%用于现金分红或回购，即三年内分红或回购注销股份金额的总额不低于三年内归属上市公司股东净利润总额的50%，具体分红回购比例根据公司的盈利状况、资金需求和未来发展计划等因素进行确定。分红或回购将遵循相关法律法规和公司章程的规定，及时履行信息披露义务。

2）同时，未来三年内，公司计划每年根据公司现金流的状况以及资本支出的状况，不定期地进行特别分红或回购注销股份，年均不低于经营性现金流净额30%，即三年内特别分红或回购注销股份金额的总额不低于3年内经营性现金流净额总额的30%。

（3）公司将在每个会计年度结束后，根据公司的盈利情况、现金流状况、市场情况以及股东大会的决议，综合考虑确定当年的分红或回购方案。对于特别分红或回购，公司将根据现金流和资本支出的实际情况，灵活安排实施时间。

二、审议程序

1、董事会审议与监事会

本公告所述未来三年分红或回购规划于2024年4月17日经公司第五届董事会第十二次会议决议和第五届监事会第十二次会议决议审议通过。公司董事会与监事会认真评估了公司的财务状况、未来发展前景以及市场环境等因素，认为该计划符合公司的战略发展方向和股东利益。董事会与监事会将根据公司章程和相关法律法规的规定，确保计划的合理性和可行性，并及时履行信息披露义务。本规划尚需公司股东大会通过

三、风险提示

本次公告的未来三年分红或回购规划是基于公司目前的经营状况和预期的市场环境制定的，未来可能会因各种因素的影响而发生变化。请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2024年4月18日

木林森股份有限公司

监事会2023年度工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，维护了公司、股东及全体员工的合法权益。报告期内，监事会对董事会及股东大会的决策程序及执行情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况，公司生产经营活动的规范性等方面进行了监督，有效发挥了监事会职责。报告期内，公司监事会共召开了7次会议。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：

一、监事会会议情况及决议内容

1、监事会在2023年4月17日召开了公司第五届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于2023年度对外担保额度预计的议案》、《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》。

2、监事会在2023年4月26日召开了公司第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》。

3、监事会在2023年8月24日召开了公司第五届监事会第七次会议，会议审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》、《关于2023年半年度计提减值准备的议案》。

4、监事会在2023年10月11日召开了公司第五届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》。

5、监事会在2023年10月26日召开了公司第五届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。

6、监事会在2023年11月13日召开了公司第五届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

7、监事会在2023年12月25日召开了第五届监事会第十一次会议决，会议审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》、《关于2024年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。

二、监事会对2023年度有关事项发表意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和出席股东大会，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、募集资金等方面进行监督检查，对下列事项发表了意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法列席了公司报告期内召开的7次董事会，出席了3次股东大会，对股东大会、董事会的决策程序与执行情况，内部控制情况及董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，对公司生产经营、财务管理情况进行了督查。监事会认为：公司严格依法规范运作，建立了较为完善的内部管理和控制制度，董事会、股东大会运作规范，决策程序合法，股东大会各项决议得到认真执行，信息披露及时、准确、完整，公司董事、高级管理人员履行职务时勤勉尽责，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司2023年度定期报告、财务状况等进行了认真的检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。

3、公司关联交易情况

公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，关联交

易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司

和全体股东利益的情形。

4、对内部控制评价报告的意见

报告期内，公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

5、对公司董事会编制的2023年度报告发表的审核意见

公司董事会编制和审核公司2023年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、信息披露事务管理制度的执行情况

公司监事会对报告期内公司信息披露事务管理制度执行情况进行监督检查后，认为：公司认真履行信息披露责任，确保所有投资者可以平等获得公司信息。公司重大信息的报告、传递、审核和披露程序符合公司《信息披露管理制度》的规定，公司及董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

三、监事会2024年度工作计划

2024年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续健康发展。

木林森股份有限公司

监事会

2024年4月17日