广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023年年度报告摘要

2024-04-18 来源：上海证券报

公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024SZASB0021”审计报告，2023年度经审计的母公司净利润为-84,359,841.82元，未分配利润为301,896,878.49元；合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-100,276,860.11元，未分配利润为-91,991,042.61元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求。公司拟定 2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后实施。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）电力行业发展情况

根据中国电力企业联合会行业分析报告，2023 年，全国全社会用电量 9.2 万亿千瓦时，同比增长 6.7%，增速同比回升 3.1 个百分点。截至 2023 年底，全国发电装机容量 29.2 亿千瓦，同比增长 13.9%，非化石能源发电装机容量 15.7 亿千瓦，同比增长 23.6%，占总装机比重上升至 53.9%，同比提高 4.3 个百分点；其中风电和太阳能发电装机占总装机比重上升至 36.0%，同比提高 6.4 个百分点。

2023年重点调查企业电力投资完成情况显示电力投资快速增长，太阳能发电、风电、核电、火电、水电投资同比分别增长38.7%、27.5%、20.8%、15.0%和13.7%。全国 6000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数 3,592 小时，同比降低101小时。全国规模以上电厂中的水电发电量全年同比下降5.6%。年初主要水库蓄水不足以及上半年降水持续偏少，导致上半年规模以上电厂水电发电量同比下降22.9%；下半年降水形势好转以及上年同期基数低，8-12月水电发电量转为同比正增长。

（二）地理信息产业（测绘地理信息服务业）

1、公司所处行业发展情况

测绘地理信息产业是综合性高技术产业，是采用测绘地理信息技术对测绘地理信息资源进行生产、开发、应用、服务、经营的全部活动，以及涉及这些活动的各种设备、技术、服务、产品的企业集合体。按照技术特征进行划分，测绘地理信息产业主要包括测量业、地图出版业、导航定位业、遥感业、地理信息系统业等五大产业分支，每个产业市场又包括技术市场、产品市场、信息市场和劳务市场等。

2、公司的行业地位

公司控股子公司广州国测规划信息技术有限公司是一家长期致力于测绘工程、联合测绘、实景二维、国土空间规划、生态修复、工程助察、数据融合及地理信息系统(G1S)研究、开发、应用的高新技术企业。依托二十余年自然资源领域的行业积票与沉淀，以及上市公司平台和资源整合优势，国测规划在自然资源调查、地理国情普查、遥感监测、实景三维建模、管线探测、国土空间规划、政务服务信息化、智慧城市建设、农业农村信息服务以及智慧物联监测等方面拥有丰富的经验、掌握核心技术并具有竞争力。

广州国测拥有多项独立核心技术，开发了具有自主知识产权的国士空间基础信息平台、不动产登记信息平台、数据处理平台等，目前获得百余项软件著作权和产品证书。公司还拥有甲级测绘资质、城乡规划资质、地质灾害治理工程勘查设计资质、林业调查规划设计资质、CMA检验检测资质、信息系统建设和服务能力等级证书、民用无人驾驶航空器经营许可证、劳务派遣经营许可证、并通过了1SO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系认证、GB/T2013知识产权管理体系认证、CMMI5(软件能力成熟度模型集成)认证以及华为鹏技术认证、AAA级企业信用等级评价。

公司的主要业务包括水力发电、地理测绘信息、制造业等。2023年，公司积极探索开拓新业务，紧抓机遇加速布局新型能源领域和储能等项目，进一步促进了公司绿色创新发展。

1、水力发电业务。公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电，目前建成投产的水电站总装机容量为15万千瓦，年设计发电量约4.7亿度，目前上网电价为税前0.4382元/度。公司的水力发电业务运营稳定，具有现金流优势和运营成本较低，成本控制能力强等优势，盈利模式较为成熟。报告期内公司水电业务未发生行业形势变化，电站运营正常。

2、地理信息产业。报告期内，公司地理信息业务受经济形势波动等市场环境影响，面临业务量下降明显、应收账款余额大等不利局面。公司积极应对，一方面加大应收款催收力度，深化内控改革，不断提升企业的内部控制水平和风险防范能力。同时不断拓展业务范围，依托二十余年自然资源领域的行业积累、丰富经验掌握的核心技术力量等优势，加快推进和发展数据要素在业务中的指引作用，全面提升地理信息数据在行业中的服务能力和应用范围，推动传统产业转型升级。

3、布局新领域，开拓新业务，促进绿色创新发展。报告期内，公司立足绿色水电能源基础，抢抓国家大力发展新型能源产业战略机遇，积极谋划推进氢能源、光伏发电、飞轮储能等绿色能源领域发展，着力构建“水、光、气、储能”等多能互补的新型能源格局。

（1）深入开展光伏项目的调研工作，全面完成了100兆瓦光伏发电项目的可行性研究，并成功获得了旋窑水泥、梅雁中学及三龙水电站等光伏项目的发改备案，为公司在此领域的战略布局奠定了重要基础。

(2)开拓电解铜箔用多层复合催化电极（钛电极）业务。公司与广东省科学院资源利用与稀土开发研究所、广东省科学院梅州产业技术研究院有限公司等合作方共同投资设立控股子公司广东粤科润达科技有限公司，尝试开展电解铜箔用涂层钛电极技术开发、产品及相关技术工艺的研发、生产、销售，利用梅州当地电解铜箔、高端印制电路等重点行业应用市场资源和税收优惠政策，积极拓展新材料业务。

（3）投资上海安永绿氢能源发展中心（以下简称“上海安永”），通过参与上海安永的运营，以上海为主要试点区域，采取收购加油（气）站并改扩建加氢站及新布点加氢站等方式作为突破口，逐步构建氢能储加体系，积极培育并参与氢能相关业务的发展，从而不断拓宽公司绿色清洁新能源发展通道，形成绿色多元发展的新型能源格局。

(4)秉承“科技赋能、科技创新，强强联合、优势互补”的理念，投资参股合肥召洋电子科技有限公司，充分利用召洋电子及东湖实验室在技术和产品方面的显著优势，依托其在能量存储和能量变换等领域取得的核心技术和高端技术人才团队，双方合资设立了广东吉洋能源科技有限公司，致力于飞轮储能系统等新型储能技术的研发和成果转化，以推动飞轮储能在轨道交通领域的应用为核心，积极拓展新型储能业务，为企业谋求更多的利润增长点。2024年4月7日广州地铁集团城际轻轨18号线试点应用方案获得专家评审会通过；2024年4月9日，《国家发展改革委商务部市场监管总局关于支持广州南沙放宽市场准入与加强监管体制改革的意见》正式公布第一批开放准入的应用场景清单，地铁飞轮储能技术应用被纳入其中，作为聚焦绿色低碳和绿色交通领域持续推动新型储能的新技术率先在南沙示范应用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

公司于2023年12月12日对本年度第一季度、半年度、第三季度报告的部分财务数据作了会计差错更正，上表分季度主要财务数据中的第一至第三季度数据均为已更正后的主要财务数据。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详情请参阅公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

股票简称：梅雁吉祥证券编码：600868 编号：2024-008

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第十一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十一届监事会第七次会议，于2024年4月16日在公司会议室召开。会议通知于2024年4月6日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实到会并参与表决的监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席胡志远先生主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了《公司2023年年度报告》及其摘要

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会对《公司2023年年度报告》及其摘要进行审核，监事会认为《公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决结果：同意票3 票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

表决结果：同意票3 票，反对票0票，弃权票0票。

2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，充分考虑了公司2023年度经营状况及公司可持续发展等因素，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意该议案。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票3 票，反对票0票，弃权票0票。

公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2023年度内部控制审计报告》。监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司2023年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设和运行情况。

五、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过了关于计提资产减值准备的议案

根据《企业会计准则第8号一资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表中主要资产进行了减值测试。监事会同意公司对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监事会

2024年4月18日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥公告编号：2024-009

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月10日 14点30 分

召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月10日

至2024年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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说明：本次股东大会将听取公司三位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的各项提案经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，部分提案经公司第十一届监事会第七次会议审议通过。内容详见公司于2024年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

（二）现场会议登记时间：2024年5月8日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

（三）登记地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号公司董事会办公室

联系人：胡苏平叶选荣

联系电话：0753-2218286 传真：0753-2232983

电子邮箱：mysd@chinameiyan.com

信函邮寄地址：广东省梅州市梅江区华南大道58号邮编：514071

六、其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2024年4月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥公告编号：2024-007

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营情况，公司对合并报表范围内所属资产进行了清查，并基于谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。经测算，公司2023年度计提的各项减值准备合计为人民币15,181.35 万元。

具体内容如下：

■

注：上表项目损失以“-”号填列。

二、本次计提减值准备的具体情况

2023 年度共需计提各项减值准备15,181.35万元。

（一）应收账款、其他应收款

公司本报告期末按照应收账款的预期信用损失确认方法，本报告期公司对应收账款计提坏账准备2,970.38万元；对其他应收款坏账准备转回33.56万元；对合同资产计提坏账准备126.55万元。

（二）存货

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提

取存货跌价准备，本报告期公司对合同履约成本的未验收项目及库存商品计提的存货跌价准备229.05万元。

（三）商誉

公司在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

本报告期，公司对广州国测规划信息技术有限公司（简称“广州国测”）进行减值测试，计提商誉减值准备11,879.93 万元。

1、商誉的形成情况

公司形成商誉的基础是前期并购子公司广州国测根据购买日按合并成本与取得广州国测可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉17,237.31万元。

公司2020年8月26日以现金2,000万元按协议定价增资认购了广州国测4.26%的股权。2020年12月28日公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了以现金方式并购广州国测股权的决议，同日公司与长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、李明签订了《股权收购协议》，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，广州国测100%股权的评估值为47,000万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定广州国测48.8298%股权的交易作价为22,950万元。通过此次并购后公司持有广州国测53.0851%的股权。公司以2021年1月31日为评估基准日将广州国测纳入上市公司合并报表范围, 根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》等相关规定，该并购为控股型并购，公司在合并口径报表中形成归属于收购方的并购商誉17,237.31 万元。

2、商誉减值测试

根据《股权收购协议》，长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺广州国测2020年-2022年实现的经审计的净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,500.00万元、6,000.00万元，三年累计净利润实现数不低于13,500.00万元，其中非经常性收益占净利润的比例三年合计不得超过20%，如超过20%，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。

公司每年年末严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，并聘请资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对广州国测每年年底商誉资产组的可收回金额进行评估并出具资产评估报告，根据测试结果 2021年度-2022 年度未发生减值。

2023年，基于广州国测2020年度、2021年度、2022年度累计实现盈利数额之和为129,698,801.33元，与交易对方累计承诺盈利数额之和135,000,000.00元相比较，完成比例为96.07%。广州国测未达到业绩承诺要求，需按并购协议赔偿公司9,012,037.74元。截至2023年12月31日，公司合并报表中商誉账面值17,237.31万元。

3、商誉减值准备的计提情况

本报告期，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。根据对广州国测商誉资产组减值测试结果，2023 年公司计提商誉减值准备11,879.93 万元。

2023年广州国测因受客观经济环境影响，行业回款难度加大，业务拓展受到较大程度影响，全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅，因应收账款余额较大需计提大额坏账准备直接影响公司经营成果，出现业绩大幅下滑现象。同时年度内因客户资金紧张等原因出现项目未能按原计划招投标，项目款项未能按协议约定支付，直接影响广州国测2023年度在手订单大幅减少。结合公司对广州国测目前及未来经营业绩、盈利能力的分析，判断相关资产组商誉存在减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，聘请了具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估并经审计会计师审核确定。

评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。评估采用资产预计未来现金流量的现值，本次评估采用的税后折现率为10.94%。运用迭代法，计算出的税前折现率为12.28%。采用公允价值减去处置费用后的净额评估，公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币31,192.83万元。采用资产组预计未来现金流方式评估，公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币39,700.00万元。可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。综上所述，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。评估结论根据以上评估工作得出公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币39,700.00万元。该项商誉资产组存在减值迹象，本报告期内已计提商誉准备11,879.93 万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备分别计入信用减值损失和资产减值损失科目,系基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，合计减少公司2023年度合并利润总额15,181.35万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

四、相关审批程序

（一）董事会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意本次计提减值准备事项。

（二）监事会意见

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2024年4月18日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥公告编号：2024 -006

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2023年年度利润分配预案公告

重要内容提示：

1、分配比例：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024SZASB0021”审计报告，公司2023年度经审计的母公司净利润为-84,359,841.82元，未分配利润为301,896,878.49元；合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-100,276,860.11元，未分配利润为-91,991,042.61元。

基于公司2023年度业绩亏损的实际情况，综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求，拟定公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月16日，公司第十一届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月16日，公司第十一届监事会第七次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，发表意见如下：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，充分考虑了公司 2023 年度经营状况及公司可持续发展等因素，不存在损害投资者利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营、现金流和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2024年4月18日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥公告编号：2024 -005

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年4月16日以现场及通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司于2023年4月6日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长张能勇先生主持，审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过公司《2023年度总经理工作报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过公司《2023年度董事会工作报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过公司《2023年度财务决算报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过公司《2023年度利润分配预案》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度利润分配预案公告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过公司《2023年年度报告》及其摘要。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及其摘要。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过公司《2023年内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年内部控制自我评价报告》。

七、审议通过公司三位独立董事刘娥平、刘纪显、倪洁云所作的《2023年度独立董事述职报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2023年年度股东大会将听取公司三位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。

八、审议通过公司《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况专项报告》。

表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票（关联独立董事回避表决）

九、审议通过公司《董事会审计委员会2023年度履职报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过公司关于计提资产减值准备的决议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过关于2024年度公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方

案的决议。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会成员建议：公司董事、监事及高级管理人员薪酬应符合公司实际经营情况并结合经济环境、公司所处地区的薪酬水平适时调整，同时将薪酬与考核激励机制结合，实现考核与薪酬挂钩。

11-1 通过了关于董事长2024年薪酬方案