桂林福达股份有限公司

(上接115版)

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

本议案由董事会战略委员会提出，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

本议案经董事会审计委员会全体同意，并同意提交公司董事会审议。

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度的议案》。

同意对《公司章程（2024年4月修订）》《独立董事工作制度（2024年4月修订）》《审计委员会工作细则（2024年4月修订）》》《战略委员会工作细则（2024年4月修订）》、《薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）》《提名委员会工作细则（2024年4月修订）》《独立董事专门会议工作制度（2024年4月修订）》进行修订，同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

其中《公司章程（2024年4月修订）》《独立董事工作制度（2024年4月修订）》《独立董事专门会议工作制度》需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》。上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

本议案由董事会薪酬与考核委员建议，因非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：本议案全体董事回避表决，将本议案提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于2023年度董事、高管人员薪酬确认的议案》

董事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》。

公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

表决结果：本议案全体董事回避表决，将本议案提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于高级管理人员辞职及更换财务总监的议案》。

吕桂莲女士因工作调整申请辞去公司副总经理、财务总监职务，在公司担任董事职务。经公司董事长提名，公司董事会提名委员会建议，并经董事会审计委员会审核同意。

董事会提名委员会认为：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述候选人的提名程序合法，同意推荐张海涛先生为公司财务总监候选人，并将议案提交公司董事会审议。

董事会审计委员会认为：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次聘任的张海涛先生的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，同意聘任张海涛先生为公司财务总监候选人，并将该议案提交公司董事会审议。

董事会同意聘任张海涛先生为公司财务总监，任期至第六届董事会届满之日止。

张海涛先生简历如下：

张海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，毕业于江西财经大学注册会计师专门化专业，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师，中级会计师。历任深圳正风利富会计师事务所审计员、项目经理；大信会计师事务有限公司项目经理、部门副经理；福达股份总经理助理、董事会秘书、财务总监。现任福达股份董事、副总经理、董事会秘书。

张海涛董事回避了对该议案的表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于高级管理人员辞职及更换财务总监的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案由董事会战略委员会提出，并同意提交公司董事会审议。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2023年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、听取《关于2023年度独立董事述职报告的议案》。

董事会分别听取了秦联、李万峰、蒋红芸三位独立董事的《福达股份2023年度独立董事述职报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-031

桂林福达股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月18日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2024年4月7日通过电话、电子邮件发出，会议由公司监事会主席王锦明先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》。

监事会意见如下：

（1）公司2023年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（2）公司2023年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、公允地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事承诺2023年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意对外报出《桂林福达股份有限公司2023年年度报告》及《桂林福达股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》。

公司监事会同意对外报出《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2023年度财务决算的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。

鉴于公司已于2024年1月实施完毕2023年前三季度利润分配方案，2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为50,770,081.00元（不含交易费用），合并计算后，公司2023年度现金分红合计101,826,773.08元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例98.35%。

同时公司为应对新能源混合动力曲轴不断增加的需求，公司将继续加大技术改造的力度，增加资本开支，为了保证公司经营的稳定及可持续发展，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

监事会意见如下：公司2023年度利润分配方案是在充分考虑公司2023年前三季度利润分配及公司回购股份情况下，保证公司长远发展的基础上而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案》

监事会意见如下：为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期分红方案，该事项审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。

监事会意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，对公司2023年度内部控制制度建立健全及实施情况进行了评价。监事会审议后认为：

（1）公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

（3）2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司内部控制制度的重大事项及重要事项发生，公司发现的内部控制一般缺陷已及时整改完成，于内部控制评价报告基准日不存在内部控制一般缺陷。

综上所述，监事会认为，公司2023年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

公司监事会同意对外报出《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。

公司募投项目“高精密齿轮制造项目”于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，将完成时间延期至2024年7月。针对该事项，公司于2024年3月13日收到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0062号）。于2024年3月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》。

公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《监管关注函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改。

监事会认为：除上述事项外，公司2023年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。

公司监事会同意报出《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。

监事会意见如下：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，定价原则主要遵循了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

监事会意见如下：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，自2011年开始为公司提供服务至今，在审计执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

11、审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

结合行业特点和公司实际经营情况，根据《公司章程》及拟定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司监事薪酬方案如下：

监事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职责、实际工作业绩、公司经营业绩等因素综合确定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于2023年度监事薪酬确认的方案》

经监事会确认的监事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》。

表决结果：本议案全体监事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为满足公司经营发展需要，董事会提请2023年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

监事会认为：本议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

本议案尚需提交年度股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司监事会

2024年4月19日