吉林利源精制股份有限公司回购报告书

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吉林利源精制股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购价格不超过人民币1.78元/股（含本数）。按照回购价格上限1.78元/股测算，预计回购股份数量约为280.90万股至561.79万股，约占公司当前总股本比例为0.08%至0.16%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份的实施期限为公司第五届董事会第十八次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

2、公司于2024年2月29日召开了第五届董事会第十八次会议，全体董事出席会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，本次股票回购将通过专用账户进行。

4、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了此报告，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

1、回购股份的方式：

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；

2、回购股份的价格区间：

回购股份的价格不超过人民币1.78元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期限根据市场整体趋势、公司股票价格波动情况、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：回购的股份用于股权激励或员工持股计划。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：

在回购股份的价格不超过人民币1.78元/股（含本数）的条件下：

按回购金额上限人民币1,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为561.79万股，约占公司目前总股本的0.16%；

按回购金额下限人民币500万元（含）测算，预计回购股份数量约为280.90万股，约占公司目前总股本的0.08%；

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购期限：

本次回购股份的期限为公司第五届董事会第十八次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层可决定终止本次回购方案，则回购期限自管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间实施回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3、回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按回购金额上限1,000万元（含）及回购价格上限1.78元/股测算，预计回购股份数量约为561.79万股，约占公司目前总股本的0.16%。假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

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按回购金额下限500万元（含）及回购价格上限1.78元/股测算，预计回购股份数量约为280.90万股，约占公司目前总股本的0.08%。假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,689,694,241.45元，归属于上市公司股东的净资产为1,139,260,359.96元，流动资产为430,130,817.52元，公司资产负债率32.58%。假设本次回购资金上限1,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.59%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的0.88%，约占公司流动资产的2.32%，整体占比较低。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为在不超过人民币1,000万元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控股权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

公司本次回购股份，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，立足公司长期可持续发展和价值增长，反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来六个月暂无明确的增减持公司股份的计划。若相关主体后续有增减持公司股份的计划，其将严格按照相关规定合规增减持公司股份，并及时配合公司履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内完成转让，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，及时履行信息披露义务。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

（一）履行相关审议程序及信息披露义务的情况

公司于2024年2月29日召开了第五届董事会第十八次会议，全体董事出席会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜需“经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）

（二）回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层办理回购股份相关事项，包括但不限于：

1、设立并管理回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购实施期限内根据公司和市场情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、制作、修改、补充、签署、授权、递交、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该回购专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

四、回购方案风险提示

1、本回购方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致最终回购股份方案无法在董事会审议通过之日起12个月内实施完毕或只能部分实施的风险；

2、本回购方案存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致用于实施股权激励或员工持股计划的已回购的股份无法在三年内全部授出的风险；

3、本回购方案存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或者终止的风险。

上述风险可能导致本回购方案无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2024年4月19日